宋太宗伐辽未成回到汴京，很不甘心。大臣中也出现了主战与主和两派争论。正在此时，又闻报：交州内乱，便暂把伐辽的事情放下。
太子太保乘机把镇守岭南的妹夫侯仁宝调回，加强自己的势力，与宰相卢多逊对抗，便面奏太宗：召回侯仁宝，面议讨伐交州。
太宗本已同意赵普的奏请，哪知卢多逊奏道：“先召仁宝，恐泄露机谋，不如密令仁宝出兵为好。”太宗准奏，赵普打算落空。
原来卢多逊专权，排挤赵普，常在太宗面前说赵普的坏话，使太宗让赵普当了有位无权的太子太保。这时，卢多逊怎肯让侯仁宝入朝？
太宗遂命侯仁宝为交州水陆转运使，孙全兴、刘澄、贾湜（音石shí）等为部属同伐交州。
开始时，交州兵未及防备，宋兵一到，霎时溃散，仁宝得到战船二百艘，大获全胜。再拟深入交地，仁宝为先锋，孙全兴等为后应。
孙全兴迟疑不进，只有侯仁宝一军，杀入交趾，沿途进击，势如破竹。忽接到交州掌权的大将黎桓来书，情愿出降。
仁宝信以为真，不甚戒备，到了夜间，黎桓率兵劫营。害得仁宝人不及甲，马不及鞍，仓猝抵敌，哪里支持得住，仁宝竟死于乱军之中。
转运使据实奏与太宗。太宗下诏班师，拿问孙全兴，就地立斩刘澄、贾湜。全兴入京后，立斩于市。赵普愈恨卢多逊。
卢多逊也一意提防赵普。凡是大臣的奏章，一律先由自己批阅。这样一来，虽然防备严密了，但也引起许多大臣不满。
一天，有几个曾在秦王府里任过职的官员，直入内廷，密奏太宗：“秦王廷美，骄恣不法，势将谋变。卢多逊交好秦王，恐未免有勾通的嫌疑。”
这话引起太宗的疑虑。因为宋太祖的两个儿子德昭自刎，德芳病殁之后，廷美很不安，经常说太宗辜负了太祖。这话免不了传入太宗耳中。
太宗遂召见赵普，与他密商。赵普就自告奋勇愿意监察秦王廷美和卢多逊，并借此机会表白自己，以取得太宗的信任。
赵普对太宗说：“当初老太后遗命，弟继兄位，我极力赞同，并手写诏命。由于我忠心和正直才招人忌恨，说我坏话。档册俱在，请陛下查阅。”
太宗令近侍查阅档册，发现了赵普所写的太后遗命和赵普表示拥立太宗的表章。
于是又召见赵普，太宗道：“谁能无过？我不到五十，已然知道四十九年的过错了。”便任命赵普为司徒兼侍中，封梁国公。
赵普明查暗访，了解到卢多逊的堂吏赵白，与秦王府孔目官阎密、小吏王继勋、樊德明互相串通；秦王和卢多逊交好，都由他们从中往来。
赵白曾经将中书机事，密告廷美，并且说：“多逊愿皇上死后，尽力事大王！”廷美也遣樊德明往告多逊：“承旨言合我意，我亦愿宫车早些晏驾呢。”又私赠多逊弓箭等物。
赵普一一入奏。太宗道：“兄终弟继，原有金匮遗言。但朕尚强壮，廷美怎么这样性急？”赵普奏道：“自夏禹起，只有传子之例，太祖已误，陛下岂能再误。”太宗不住点头。
没过几日，太宗将卢多逊下狱，捕赵白、阎密、王继勋、樊德明等。命翰林学士承旨李昉、学士扈蒙，卫尉卿崔仁冀，御史滕正中等秉公审讯。赵白等一一认罪。
太宗传旨，先把卢多逊发配崖州，后来竟死在那里。后降廷美为涪（音浮fú）陵县公，安置房州，妻楚国夫人张氏，削夺国封，即令迁往房州。
太宗又指派崇仪使阎彦进，御使袁廊，管理房州。各赐白金三百两，令他监察廷美，不得有误。廷美至房州，举动不得自由，阎彦进、袁廊日加侦察，致使廷美悲愤成疾，渐渐身体不支。
不久太宗见赵普专权，又纠缠个人恩怨，不免又猜忌起来，便对大臣们说：“赵普功高，我真不忍心再劳累他。应该让他享清福了。”
于是太宗让赵普也辞了职，诏命宋琪、李昉同平章事，因窦偁（音称chēng）殁，别选李穆、吕蒙正、李至三人，参知政事。随诏史官修《太平御览》一千卷。
一日，房州知州阎彦进入奏：涪陵公廷美病死了。太宗叹息道：“廷美自少刚愎，长益凶恶。朕因同是至亲，不忍加罪，远徙房州，令他闭门思过，不想…………”竟也涕流。
宋太祖的弟弟赵廷美活着的时候，跟太宗长子赵元佐不错，廷美得罪，元佐极力营救，曾被太宗斥责。
这时赵廷美的死信传来，元佐听了以后，愤极成狂。他先是用刀无故杀伤侍从。接着又纵酒放火，把太宗赐给的楚王宫烧了个精光。
宋太宗大怒，把元佐废为庶人，安置均州。经众大臣再三奏请，才把他幽居南宫。
在宋朝统治内部倾轧的同时，西夏贵族的内部也互相争战，发生分裂。拓拔部首领李继捧投附宋朝，愿留居宋朝的京师东京汴梁。
宋太宗派出都巡检曹光实，带兵进驻李继捧所献的夏、银、绥、宥（音右you)等四州。李继捧的弟弟继迁住在银州，不愿内迁。宋兵到来的时候，他赶紧召集兄弟、亲信商议对策。
他们都不愿投附宋朝，可一时也抵御不了宋兵，于是继迁和这些贵族逃入夏州东北三百里的地斤泽，抗宋自立。
继迁联络本族各部落，人马不断扩充，声势渐盛。公元983年，继迁先后进攻葭芦川、夏州三岔口和宥州，但都被宋兵战败。
984年宋朝的都巡检使曹光实，乘继迁战败的时候，发兵反攻。宋兵夜袭地斤泽，放火焚烧了四百余顶帐篷。继迁抵挡不住，仓猝逃跑。
继迁败逃至夏州黄羊平，他又召集各部落，准备向宋朝复仇。他拿出祖先的遗像说：“李氏世代占有这块土地，你们能跟我复兴吗？”部落长们点头允诺。
随后，他们就商议了一个诈降计，确定了诱杀曹光实、进攻银州的办法。继迁派人向曹光实递上降书，说自己已经山穷水尽，无路可走，请求归降。
曹光实信以为真，当即约定时间和受降地点，然后打发来人回去。到了那天，曹光实带领一百人马，来到约定的葭芦川。见继迁已经率领数十人，先在那里等候。
继迁很恭敬地请曹光实去收抚他的部下，曹光实很得意地答应；继迁引路，他昂然随往。
到了继迁的营帐之前，集合的部卒有几千人。继迁忽然举手挥鞭，大声喊道：“仇人已经来了，还不动手？”部卒们一声喊杀，大刀阔斧向曹光实等杀来。
曹光实手下只有百人，就是生着三头六臂，也招架不住。不一会儿都被杀死了。
继迁杀了曹光实，马上带领军队，乘势进攻银州。一下子就把银州完全占领，换上夏的旗号，并把手下的部落长都封了官。
紧急的边报传到汴京。宋太宗立即派遣田仁郎、李继隆、王侁等会师讨伐西夏。王侁统兵出银州北面，接连进攻西夏部落，杀死了继迁手下几个著名的部落长。
随后宋军又进兵浊轮川，继迁赶来增援，也被王侁麾兵杀败。继迁不得已放弃了银州退走。宋兵乘胜进攻，收复了银、麟、夏等三州。
继迁无路可走，986年降附于辽，继续对抗宋朝。辽朝封他为夏国王，还把宗室女义成公主嫁给了他。
这时辽景宗死了不久，他的儿子隆绪年幼，由萧太后摄政，恢复大契丹的国号。收降李继迁之后，萧太后更窥伺宋朝的土地，阴图南下。
宋朝镇守雄州的是宋太祖的舅舅贺怀浦及其子贺令图。他们见契丹主幼，委政萧氏，以为有机可乘，就上书请求出兵伐辽。
宋太宗第一次伐辽大败于高梁河之后，经过几年准备，仍想北进。他对宰相宋琪说：“晋高祖石敬瑭对契丹行父礼，割让北方燕云十六州，实在过于屈辱了。”
贺怀浦的奏报正合宋太宗的心意，于是再度发兵，二次伐辽。遂命曹彬领兵出雄州，田重进出飞狐，潘美、杨业出雁门，分三路进兵燕云。
第一路大军是二次伐辽的主力。曹彬派遣先锋李继隆向北进攻，接连攻下固安、新城二县，围住了涿州。
涿州守将贺斯，摆开兵马，出城迎战宋军。李继隆横槊直前，两将相逢，大战三十多个回合。賀斯浙浙支持不住，拍马便走，継隆急追数步，用カ一槊，正中贸斯背心，再一槊结果了他的性命。
李继隆麾兵冲杀，辽兵大败。宋军乘势夺取了涿州。
田重进出兵飞狐县南，部将荆嗣，率五百骑先行，忽然望见辽兵漫山遍野而来，差不多有两三万人。领兵辽将是西面招安使大鹏翼。
荆嗣急忙报告田重进，重进赶到前面，就着山岭地势，列阵迎敌。大鹏翼越上山岭，带兵冲杀。荆嗣短兵接战彼此拼命相争一直杀到半夜，不分胜负，方才收兵。
当晚辽兵驻扎在山上，宋兵结营在山下，两军对峙。接连战了两日，还是杀了个平手。荆嗣乘夜间，派出二百人马，让他们天亮时手执白旗在大道上奔驰，并请田重进向辽兵背后暗暗进兵。
天亮以后，大鹏翼在山头上远远望去，只见山下大道上烟尘滚滚，旗帜不断，疑是宋军的援兵，心里不免有些着慌。
这时，荆嗣领兵从正面杀来，大鹏翼只得怀着疑虑，整顿兵马前来迎战。两军正在酣战，不防田重进从后面杀来，辽兵惊慌失措，抵挡不住，纷纷后退。
大鹏翼心慌意乱，在乱军中被荆嗣一箭，射落马下。宋兵一拥而上，把大鹏翼擒了过来。辽兵失了主帅，四散奔逃。
大鹏翼被擒，飞狐、灵邱的辽军守将，闻风丧胆，先后向宋军投降了。这时，潘美、杨业一路人马，从西陉进兵，与辽兵大战在寰州城下。
潘美、杨业杀败辽兵，寰州、朔州相继开城归降。
捷报传到汴京，宋太宗非常高兴，百官也一齐祝贺。正在此时，曹彬派人来报，粮草不接，请求从涿州退到雄州就饷。太宗不准。
辽兵虽然失利，但是此时辽军大将耶律休哥正在集结军队，准备反攻。萧太后立即调动各路兵马，亲自率领，向南增援。
耶律休哥听到援兵将至，便出兵涿州。派少量军队向宋兵挑战，进行骚扰。当宋营正在埋锅造饭的时候，突然一股辽兵喊杀冲来。
宋兵立即撤火、列队，准备接战，可是辽兵拨头就走，退了下去。这种情况，一天要有好几次。夜间辽兵在宋营附近的山林峡谷之中，一会儿吹胡哨，一会儿敲战鼓，好像真要袭击宋营。
可是宋兵出营应战，又不见一人。四面搜索，也一无所获。宋军日夜被扰，白天吃不上饭，夜间睡不了觉，军兵将士都疲惫不堪。
进军的时候，只得结着方阵，在河岸平坡上慢慢地行进。唯恐中了埋伏。
偏偏这时，烈日当空，异常燥热。五月天气竟如伏天一样。兵士口渴得没有办法，见了河沟、水坑，顾不得脏净，净着抢着打水解渴。
忽然探马来报：耶律休哥已统兵前来。曹彬连忙下令各军，列阵应敌。过了一会儿，探马又报：辽朝萧太后亲自率领全国精锐部队前来接仗。这一惊非同小可。
曹彬与部下商议：“我军远来，力乏粮尽，怎么能当此大敌？不如暂且回师。”部下也都赞同。曹彬下令退兵。原来宋军已然慌了，这一退，全营兵马都不成列，一哄向南奔逃。
耶律休哥听说宋军已退，马上下令，出马追赶。一气追到歧沟关，赶上宋军。辽兵盛气杀来，宋兵困顿不振，战不数合败退下来。
曹彬等将官也控制不住军队了，只得随着败兵一路退却。沿途弃甲抛戈，不可胜数。夜渡拒马河，又淹死无数宋兵。
辽军紧追不舍，奔到沙河，宋军在慌乱中争着渡河，耶律休哥看好时机，纵兵冲了过来，一阵砍杀，河里堆满了宋兵的尸首。
辽军大获全胜。这时萧太后也统兵来到沙河，与耶律休哥会师。耶律休哥请乘胜南追。
萧太后见此大胜，很是高兴，对众将说：“盛夏不便行军，宋师正犯此忌，所以大败。我们不如还朝，待秋高马肥再进兵中原。”
随后萧太后改派大将耶律斜轸与宋军对峙，自己带领各路兵马，班师还燕。
涿州之战辽兵先退一步，以少胜多，宋军主力全部溃败了。曹彬等逃到易州，计点兵士伤亡了大半。只得向朝廷奏报，自行请罪。
宋太宗见到奏本，十分懊丧。一面诏令曹彬回京，一面重新调兵遣将,防守北边。
宋太宗还没有安排妥当，辽将耶律斜轸已率兵十万进犯边关。宋太宗的外甥贺令图驻守雄州，自恃骁勇，选兵出战，结果被耶律斜轸杀得大败，拼命逃回。
耶律斜轸指挥辽军围攻蔚州，形势十分危急，贺令图赶紧派人向驻军代州的潘美求援。潘美立即率军往援，与贺令图合兵，进军飞狐道。正巧在半路上遇见耶律斜轸，两军大战，宋兵又被杀败。
耶律斜轸乘胜入寰州，杀死守城宋兵千余人。
潘美败回代州，召集手下众将商议保卫云州、朔州等地。副将杨业劝潘美把边境居民迁入内地，并在应州石碣谷设下埋伏，待辽兵进攻时进行伏击。
可是护军王侁却说：“杨将军素来号称无敌，现在大敌当前不愿进攻，莫非不想保我大宋江山？”
杨业很生气，对潘美说：“我不是怕死，没有充足的准备，贸然出兵，有损无益。护军既然怀疑我，那么，我请求为你们作先头部队。”
杨业召集部下，准备出发，临行对潘美说：“我此去九死一生，辽兵机变莫测，请您派兵驻守陈家谷，那里地势险要，待我转战到此，您出兵夹击，进行接应，否则边境各州就很难保全了。”
潘美淡淡地答道：“我知道了。”杨业带了儿子延玉、延昭率兵出发了。
半路上遇见辽兵，杨业麾军冲杀过去。耶律斜轸稍一接战，拨马便退。杨业以为沿途平原，辽兵无法埋伏，便穷追猛打，耶律斜轸且战且退。
追了一程，忽然号炮连天，伏兵从四面杀来，蜂拥而至。耶律斜轸也带兵反扑过来。辽兵把宋兵围在核心。杨业带领二子，舍命冲杀，无奈辽军势众，宋兵已伤亡过半。
杨业左冲右突，硬是杀出一条血路，率领残兵向南奔跑。辽兵尚不肯舍,一齐追来。为了减少伤亡，阻住辽兵，杨业亲自断后，战一程，退一程，退向陈家谷。
潘美、王侁等早已领兵驻守在陈家谷中，等待杨业。王侁怕杨业独自立功，也想出兵攻辽，可是潘美不允。王侁很不满意，便自己率领部下，起兵出谷去了。
众将都想跟去争功，跃跃欲试，潘美也没了主意，便下令撤出陈家谷，沿交河西进。
行了二十多里，忽见王侁领兵退回，报告潘美：“前面辽兵铺天盖地杀来了，恐怕抵挡不了，快撤吧！”潘美也心里着慌，带兵退回代州去了。
杨业父子带领败兵好容易退到陈家谷，眼巴巴望着援军，哪知谷中空无一人。
杨业一看没有获得救援的希望了，便对二子延玉、延昭说道：“你我死在一起也是无益，我在此拒敌，你们赶快逃命，若能为我上报朝廷表明心迹，我死亦瞑目了。”
延玉说什么也不肯走，延昭道：“兄弟且保护父亲，我闯出重围，求得救兵，也许大家还能团聚。”
延昭说罢，飞身上马，杀向辽兵，辽兵万箭齐发，射中延昭膀臂，鲜血淋漓。他也顾不得裹伤，杀出重围，飞马求援去了。
杨业和延玉带领宋兵守住险要，继续和辽兵血战，一时把辽兵阻在谷口之外。在血战中，延玉身中数十箭，伤重身亡。杨业一见延玉已死，好像万箭穿胸，悲痛异常。
他回顾手下将士，已剩下不过数百人，便流泪说道：“你们有父母妻子，快各自逃生去吧。”将士们齐说：“生在一起，死在一处，我们决不抛下将军。”
辽兵又攻了上来，杨业上马率领宋兵拼死再战。他一人砍杀了数十辽兵辽将，自己身上也受伤多处。
正在浴血大战，忽然战马中箭倒地，杨业也被摔了下来，辽兵一拥而上，把杨业擒住。杨业部下也都战死，无一生还。
辽兵把杨业押到胡原地方，杨业见道旁有一石碑，上书“李陵碑”三字，大叫一声：“宁为杨业死，不为李陵生！”一头撞去，头破脑裂，死在碑前。
杨延昭突围至代州，向潘美请求援兵。潘美以为辽兵来势汹汹，恐怕抵御不住，所以犹豫不决。
正在此时，杨业碰死在李陵碑前的消息，传回代州。杨延昭万分悲愤，他把代州战事，详细向朝廷奏报。
宋太宗见潘、杨兵败，二次伐辽的宋兵全线崩溃，只得召回杨延昭加以抚慰。潘美降职，王侁除名。同时派张齐贤管理代州，与潘美同领军务。自此之后，宋朝对辽由攻势转取守势了。
