一、举证责任分配的核心规则

1. 股东承担初步举证责任

法律依据：根据《变更追加规定》第20条，股东需证明公司财产独立于自身财产，否则需承担连带责任。

举证方式：

年度审计报告：股东需提交被执行人每一会计年度经审计的财务会计报告（如案例中股东提供连续年度审计报告而被驳回追加请求）。

专项审计报告：若仅在执行阶段提交单方委托的专项报告，法院通常不予采信（如案例中股东提交的诉讼期间审计报告被认定无效）。

2. 申请执行人反驳的举证义务

反证要求：若股东提交审计报告，申请执行人需提供反证（如公开债务信息未体现在报告中）并申请司法审计（如案例中债权人申请审计后认定混同）。

二、财产混同的司法认定标准

1. 《九民纪要》第10条的核心考量因素

资金混用：股东无偿使用公司资金/财产且不作财务记载（如案例中股东占用公司资金未记账）。

财务混同：公司账簿与股东账簿不分，或财产登记于股东名下（如案例中股东个人账户收取公司款项）。

业务混同：人员、经营场所、业务范围高度重合（如案例中夫妻公司人员混同被认定人格混同）。

2. 例外情形：不构成混同的认定

单次资金往来：偶尔的转账或代收代付（如金额相当且用途明确），不必然构成混同（如案例中股东与公司短期资金拆借被认定合规）。

三、实务裁判中的关键争议点

1. 审计报告的效力

年度审计的强制性：现行《公司法》要求一人公司每年编制经审计的财务报告，未编制可直接认定财产混同（如案例中股东未报告被追加责任）。

审计报告的局限性：仅能证明财务形式合规，不能完全排除混同（如案例中资金往来但未记账仍被认定混同）。

2. 举证责任的转移条件

股东完成初步举证：提供连续年度审计报告后，申请执行人需进一步举证（如申请司法审计或提供反证）。

司法审计的启动：需申请执行人提出申请，并证明审计必要性（如案例中法院根据债权人申请启动审计程序）。

四、风险防控与实务建议

对债权人：

1. 事前审查：调取被执行人历年审计报告，核查是否存在“无报告”或“报告造假”。

2. 证据固定：申请法院调取公司银行流水、财务账册，比对股东个人账户流水。

3. 程序选择：若初步证据不足，及时提起执行异议之诉并申请司法审计。

对股东：

1. 合规运营：每年编制经审计的财务报告，保留原始凭证及审计意见。

2. 避免混同：

严格区分股东与公司账户，避免个人消费从公司账户支出；

关联交易需签订书面协议，明确性质并记账。

3. 诉讼应对：

提交完整审计报告及财务凭证，必要时申请司法审计；

若被诉，重点证明资金往来的合法性与独立性。

五、法律依据与延伸思考

核心条款：

《公司法》第23条（一人公司财产独立举证责任）；

《变更追加规定》第20条（追加一人股东为被执行人）；

《九民纪要》第10条（财产混同认定标准）。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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1.《变更追加规定》第二十条规定变更追加一人有限公司股东为被执行人的要件之一是“股东不能证明公司财产独立于自己的财产”。由此可见，在变更追加执行异议之诉中，股东应当承担公司财产独立的举证证明责任。

2. 如果股东提供经审计的每年度财务会计报告，可认定为初步完成举证证明责任。一人有限公司未进行年度审计，仅提供执行异议之诉中单方委托的专项审计报告的，一般不予采信。

3. 若申请执行人主张年度财务会计报告不真实，应提供相应的证据加以反驳。如果能够公开查询到的债务信息、大额资金流水等没有体现在财务会计报告中，申请执行人可以申请进行专项审计。如果专项审计认定公司与股东存在财产混同，则股东应承担不利的法律后果。