——以《公司法》第五十四条为核心的法律分析与实务指引

一、《公司法》第五十四条的核心规则

根据2024年7月1日施行的《公司法》第五十四条：

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

核心要点：

1. 适用前提：公司不能清偿到期债务。

2. 权利主体：公司自身或已到期债权的债权人。

3. 法律效果：股东需提前缴纳未届期限的认缴出资，用于清偿公司债务。

二、“公司不能清偿到期债务”的认定标准

1. 司法实践中的判断规则

形式标准：公司经法院强制执行，无财产可供执行（需取得《终结本次执行程序裁定书》）。

实质标准：公司明显缺乏清偿能力，如长期停业、财务恶化、资不抵债等。

例外情形：若公司存在转移资产、抽逃出资等行为，即使未进入执行程序，债权人亦可主张加速到期。

2. 与《九民纪要》的衔接

《九民纪要》曾规定股东出资加速到期限于两种例外情形（公司破产或经强制执行无财产可供执行）。新《公司法》第五十四条扩大了适用范围，但实务中仍需结合公司财务状况综合认定。

三、债权人主张加速到期的实务路径

1. 诉讼阶段的操作

被告选择：债权人可直接起诉公司及未届出资期限的股东，要求股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

举证责任：

债权人需证明公司不能清偿到期债务（如生效判决+执行终本裁定）；

股东需举证其已履行出资义务或公司仍具备清偿能力。

2. 执行阶段的衔接

追加股东为被执行人：若债权人已取得公司经强制执行无财产的终本裁定，可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，申请追加未届出资期限的股东为被执行人。

财产范围限制：股东仅在未缴纳出资范围内承担责任，超出部分不得执行。

四、股东抗辩事由与风险防范

1. 股东的主要抗辩理由

出资期限未届满：主张《公司法》第五十四条不适用，需等待出资期限届至。

公司仍具偿债能力：提供审计报告、资产证明等反驳“不能清偿”的认定。

债权人存在过错：如明知公司资不抵债仍与其交易。

2. 股东的风险防范建议

合理规划出资期限：避免设定畸长出资期限（如50年），防止被认定为滥用期限利益。

避免抽逃出资或财产混同：否则可能被穿透审查，直接承担连带责任（《公司法》第二十三条）。

五、制度冲突与平衡：股东期限利益 vs 债权人保护

1. 立法价值取向

新《公司法》第五十四条旨在遏制“股东借长期出资期限逃避债务”现象，但需平衡股东期限利益与债权人保护。

支持加速到期的观点：公司资本维持原则要求股东在公司危机时承担出资责任。

反对加速到期的观点：股东出资期限属于意思自治范畴，强制加速可能破坏公司治理稳定性。

2. 司法裁判趋势

法院倾向于结合公司实际经营状况灵活解释“不能清偿”，对明显丧失偿债能力的公司，即使未进入破产程序，亦可能支持加速到期。

六、实务建议

1. 对债权人的建议

优先通过诉讼固定债权：取得生效判决后申请强制执行，取得终本裁定后再追加股东。

同步调查股东出资情况：通过工商档案、验资报告等核查股东实际出资进度。

2. 对股东的建议

避免“形式出资”：确保出资资金真实进入公司账户并用于经营。

关注公司财务健康：定期审计，避免因公司经营问题牵连个人财产。

七、关联法律条款与司法解释

1. 《公司法》第二十三条：股东滥用出资期限利益损害债权人利益的，承担连带责任。

2. 《企业破产法》第三十五条：破产程序中股东出资加速到期的“底线规则”。

3. 《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条：股东未履行出资义务的补充赔偿责任。

结语

《公司法》第五十四条为债权人突破股东出资期限限制提供了明确依据，但实务中需严格把握“公司不能清偿”的认定标准，并注意与破产程序的衔接。债权人应善用法律工具，股东则需平衡期限利益与风险防范，避免因公司债务波及个人财产。未来司法实践中，如何细化“不能清偿”的认定规则，将是平衡各方利益的关键。

本文由上海市浩信律师事务所王俊伟律师根据裁判文书网查询整理，如需转载请注明出处。另可参考《二手房陷阱：买卖合同条款解读与风险防范》一书。专注于各类房产案件的诉讼、执行和处置，尤其擅长代理小业主起诉开发商这一群体性诉讼 “蚂蚁斗大象”律师团队。

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