东汉末年的黄巾起义后，军阀混战，外派皇族刘焉建立益州政权的方式。刘焉（？－194 年），字君郎，西汉鲁恭王刘余之后。刘焉实现皇族精英向割据军阀转化的契机是州牧制的施行。
1.益州刘焉集团的崛起
刘焉家从庶出没有爵位承袭，延熹三年（160 年）东汉政权内斗愈发汹涌，刘焉以老师司隶校尉祝恬去世为由，辞去官职，隐于颍川阳城山教授经学，以求避开纷争，洁身自保。桓帝永康元年（167 年）刘焉因经学造诣和德行优良与其他士人一道被察举贤良方正，司徒胡广辟焉入府。后一路升迁。刘焉任雒阳令、冀州刺史、 南阳太守期间，宽于治民，公于断案，维系了地方秩序的稳定，不仅熟稔了地方管理还积累了不错的治政名声。有了较为成功的仕宦名声和经学名儒形象加持，刘焉虽然远于祖祢却仍然走上九卿宗正的位置，掌宗亲家族事宜，成为当时皇族精英中的佼佼者。
刘焉在做益州牧之前，经历了顺、冲、质、桓、灵五帝，目睹了党锢和外戚宦官之乱，毛遂自荐私下求交阯牧一职，欲避世难。此举不失为智举，是时天下大乱兵寇此起彼伏，地方统治早已失序，眼看各路势力逐渐兵肥马壮而中央羸弱不堪，分裂是迟早的事。刘焉利用自己宗室精英的身份，借助中央朝廷最后的威严，达成名正言顺地拥有一块理想中的自保之地的目的。刘焉最初欲求的交州在东汉版图的最南端远离中原，民风淳朴，物资丰富，不失为避难自保的好去处。
但益州名士董扶说服刘焉改去益州，刘焉本来只是想避世的初心被打乱，开始怀着“天 子梦”请求出任益州牧。改刺史为州牧，拥有军政大权，独立于中央控制之外的州牧势力产生了。在这样的统治格局大变动的形势下，州牧得以独立地行使大权。中平五年（188 年）刘焉领益州牧，开始入蜀构建自己的军阀集团，致力于将远离政治中心，地理上易守难攻、资源优渥的益州打造成一个遗世的独立王国。
首先刘焉、建立势力范围，抚叛行惠，稳定州郡。刘焉入蜀之际，正逢益州人马相、 赵祗等在绵竹县起义，自号“黄巾”，数日便纠集了数千人，一路从绵竹、雒县 杀到益州，旬月又攻破蜀郡、犍为。州从事贾龙领兵抵抗马相叛军，并遣卒迎了 刘焉入蜀。刘焉初来乍到，便将原刺史治所从雒县（今四川广汉）迁到绵竹（今 四川德阳北），推想是为了更方便培植自己的官僚集团，而任用原州从事贾龙为 校尉，则是利用本地人治理本地事，更快地熟悉地方情况。刘焉出色的行政能力 使其迅速把握住了这场叛乱的痛点，他“抚纳离叛，务行小惠”，颁令百姓，通过宽惠的政策招抚离叛，收买人心，很快就平定州郡稳定了局面。
接着巩固统治区域，利用五斗米道教，隔绝北患。
当时董卓之乱，北方陷入无政府控制的状态，军阀之间恶斗残杀，汉中作为益州与长安、洛阳的交通纽带，是巴蜀在北方的第一道屏障，刘焉要想割据益州势必得拿下汉中。此时汉中太守是中央委派的苏固，刘焉任五斗米道教祖张陵之孙张鲁为督义司马，任汉中来投的“五斗米师”张脩为别部司马，共同袭杀汉中太守苏固，企图更换汉中领袖为自己的嫡系。后张鲁杀了张脩独自统治汉中，刘焉为何选择要张鲁作为自己的亲信统治汉中呢？
张鲁作为蜀地人，能够获得刘焉的信任，主要是张鲁作为五斗米道第三代传人的宗教身份，经过父辈祖辈的积累拥有着广泛教众基础，且汉中之前就有五斗米道道徒频繁暴动，张鲁的“世袭”教主头衔对汉中教众有一定的号召力，系刘焉争取本土群众和武装支持的合作对象。
刘焉培植张鲁在汉中势力，使汉中在初平二年（191 年）至建安五年（200年）长达九年左右的时间里成为益州割据的附庸。借着两方共同的政治利益和军事目的达成默契，使汉中与益州形成唇齿相依的关系，利用天然地理优势截断川陕通道，隔绝了益州与中央政权的联系，消除了来自北方的后顾之忧。
随后刘焉消灭异己势力，压制益州土著豪族。益州坐落在四川盆地，外部陡崖峭壁， 关隘重重，山穷水恶，内部却一马平川，土壤肥沃，雨水充沛，宜世代久居而不便大量的人员往来交际，为强宗豪族的发展、膨胀营造了一个理想的地理环境。刘焉入蜀后任用当地大族子弟，拉拢蜀地豪族们，在他们面前立下了一个可以依靠的政治、军事组织领袖的形象，怀柔与暴力并存，迅速扫平了豪族障碍，尽显卓绝的政治手段。
收编流民
董卓之乱后，中原要地成为军阀们的主要战场，那些居住在此的人们出于躲避战乱侵袭，只好选择迁出故土重觅安身之地，于是出现了大量的人口流动。为了躲避战乱而迁徙至异乡的宗族群体，成为了刘焉合作倚靠的目标。刘焉以外人的身份统治益州，遭到了来自本地豪族的联合反对，迫切地需要支持以稳住阵脚。流民群体与刘焉，一拍即合，“东州士”成为刘焉家族的私家部曲一样的存在。
镇压地方势力，维护统治稳定，边疆意识增加，善待异族并开始维护边疆
刘焉利用“东州”党羽打压州中势力，借口诛杀本土豪强，引起了益州士民的极大不满，影响州内统治稳定。初平二年，任岐、贾龙起兵反叛，但很快就被镇压平息。其中“东州兵”自然是起到了不可忽视的作用，但史料显示还有另一股力量，那就是青羌。川北羌人穿青衣戴青绢，故称“青羌”。羌族曾多次举兵起义反抗中央政权的统治，十分骁勇善战。刘焉调用羌兵阻击蜀郡人的反叛，说明其在对待周边部族上采取了宽和拉拢态度，由此获得了周边部族的支持。刘焉父子通过“西和诸戎，南抚夷越”，重视民族群体的策略拉拢异族，使西南边疆成为了自己的军阀资源库。
2. 刘焉之子刘璋经营益州
刘璋（？- 219），字季玉，刘焉季子。兴平元年（194年）刘焉因背发疽去世后，巴郡赵韪、广汉郡王商出于“贪璋温仁”较易控制，拥护刘璋坐上益州牧的位置，随后璋统治了益州二十余年。刘璋上台后取得过一定的政绩。
稳定益州
刘璋统治期间虽然出现过地方叛乱，如“巴夷杜濩、朴胡、袁约等叛诣鲁”，“建安五年，赵韪起兵数万，将以攻璋”，但很快便得到抑制没有在益州掀起大规模的混乱。此外大批流民选择迁入益州，也能从侧面反映出益州总的政治环境较其他州而言是比较稳定的，这离不开刘璋保境安民的统治政策。
充实益州
益州具备一定的经济和军事实力，刘璋统治时益州“士美民丰，宝物所出”。刘璋多次征召著名学者，如蜀中宏儒秦宓，学者任安的弟子杜琼和何彦英等。善待学者，侧面了促进其治下的文人们崇尚治学明理。
与西南部族和谐相处
刘璋在位期间，西南周边部族鲜少挑起战争，这与刘璋选任的一些边疆郡守和官员有很大关系。西南周边地区在这些才德兼备的官员的治理下，相对两汉其他时期安宁许多。西南周边部族在刘璋政权下，史书有记载的叛乱仅有一次，还是张鲁叛乱引起的，且迅速被平息。
刘璋的短视
集团内部矛盾重重。张鲁在与刘焉结成政治合作时，形成了自己分裂割据的子集团。刘焉时期益州政权对张鲁在汉中发展势力是默许的态度。所以汉中势力与益州政权的关系在刘焉死之前都维系得不错。起初张鲁依附益州割据势力是因为其本身也是初来乍到，杀了领导汉中五斗米道黄巾起义的领袖张脩夺得汉中统治权，脱不开刘焉的支持，再加上在这个时间段里，关东、关西战乱频频不断有小军阀被大军阀吞并，张鲁依靠刘焉这棵眼下关系最亲密的大树乘凉，才有机会慢慢发展自己。所以张鲁听命于刘焉，将自己的母亲和弟弟留在蜀地作为人质，致力于帮助益州割据隔绝东汉政权。但后来张鲁积极在汉中和巴郡地区传教、拉拢强宗豪族，在汉中的势力得到了根化和巩固，刘璋继任后，张鲁进一步控制了巴郡。益州势力对张鲁的控制力大打折扣，子集团的利益已经发展到危及总集团的根本利益。
建安五年（200 年），刘璋恼怒巴人反叛，杀了张鲁的母亲和弟弟。张鲁与益州割据势力正式决裂，汉中子集团正式发展为一股独立的割据势力，分化了益州总集团，原来的北方屏障反而成为了最大的隐患。
刘璋对更弱小的军阀采取征伐的态度。汉中之于益州的军事战略重要性，刘璋是十分清楚的，他曾试图像刘焉一样更换汉中领导人为自己嫡系。在张鲁强盛的情况下，刘璋不与张鲁修好选择战场相见，使张鲁转而投向东汉政权和曹操势力，导致益州北部暴露于威胁之中。
刘璋在汉中事件中任用近臣庞羲出征张鲁，后又任庞羲为巴郡太守。庞羲实政治投机分子也，在刘焉与马腾谋反事泄后，庞羲出钱出力帮助刘焉诸孙脱身，借机脱离中央在蜀地谋得了更好的前途，甚至发展为东州士的领导人之一。庞羲屡攻张鲁不克，显示了其军事作战能力不强。在攻鲁过程中庞羲趁机招收賨兵，手握重兵渐生骄异之心。刘璋一意孤行地信任重用东州近臣，最终不仅没有平定巴郡收复汉中，反而引起了土著集团大臣的不满。
东州集团与益州土著集团矛盾由来已久，刘焉入益后因与东州士共存外来属性，为求生存二者天然地结成了紧密联系，东州士帮助刘焉在益州立足稳定建立统治，刘焉也回报东州士在益州扎根发展，刘焉与东州集团的这种紧密关系一直贯彻到刘璋时期。东州士谋求发展与土著豪族争夺政治经济资源，损伤了州内土著的既得利益，逐渐引起了双方的矛盾。
刘璋继位后曾试图通过任用益州人士来平缓益州集团与东州集团的主客矛盾，然而刘璋的做法并没有成功，刘焉、刘璋长期依靠东州武装力量对峙蜀地土著，一方面对东州士不加禁制，另一方面与益州土著隔阂渐深，日积月累下来，州内士民怨心深重。张鲁反叛同年，在巴郡赵韪的煽动下，外来流民集团和益州本土集团的展开了激烈对垒。
3.“引备入室”后益州被刘备窃取
在刘璋遭遇内部统治危机时，益州的外部环境很恶劣，面临着两股强大势力的威胁。建安十三年（208 年）七月，曹操征荆州，荆益两地相接，曹操如果攻下荆州便会直接威胁到益州，因此刘璋频频向曹操示好。刘表在曹操攻荆之际病死，其子继位后率众投降曹操，曹操占有荆州毗邻益州，刘璋恐曹操先对益州下手，“遣别驾张松诣曹公”表敬。然而此时曹操兵强马壮即将进攻赤壁，一统大业成功在即，不将益州放在眼里，也就怠慢了张松。张松因此不满曹操，趁刘备孙权联军在赤壁大败曹操，向刘璋进言与刘备连好。刘璋依附曹操的原计划被打乱。
赤壁之战后，孙刘胜利，曹操回到北方，益州外部环境出现短暂的制衡。直到建安十六年（211）局势又发生重大变化，曹操在休养生息三年后发起西征，汉中便是目标之一。汉中是益州的北门，所谓“得陇望蜀”，汉中之门直接威胁着益州的安全。一旦曹操向汉中发起进攻，盘踞汉中的张鲁几乎无法抵挡，张鲁若撤退则只能往南方从而引起益州动乱，而张鲁若选择投降与曹操合并，凭着张鲁势力对蜀地的熟悉，曹操若乘胜南下益州亦将失守。
汉中之危迫在眉睫，而益州久未经战事，也无名帅良将，仅凭己身难以抵御，张松借机向刘璋建议引备入蜀击鲁防曹，考虑到孙刘联合抗曹大获全胜的先例，刘璋接受了建议。然而形势并不如刘璋所想，此时的刘备在荆州占有一席之地后对益州早已是虎视眈眈。刘璋同意刘备入蜀真可谓是正中刘备下怀，刘备入蜀前通过张松、法正之流，尽知蜀之虚实。入蜀之后刘备接受刘璋赠与的兵马粮草，并不着急进攻张鲁，而是一路“厚树恩德，以收众心”，伺机发难。
用人不当士人离心。刘焉父子两代经营益州几乎没有主动发起过对益州以外地区侵略扩张的战争，战争的主要目的是保全益州或打击州内动乱，指导思想倾向于偏安一隅不问中原。刘焉时益州以外军阀兼并大局未定，保州自守一定程度上可以避免或者减少战争投入保存实力，而刘璋继续父亲保州自守的思想一成不变，则是不顾曹操一统北方、孙权独立江东的天下大一统历史趋势逆势而行，并且也违背了一些向往一统的蜀中士人的志愿。
小结：
刘焉在公元 188 年领益州牧，苦心经营十五余载，建立了割据政权。刘焉统治时收“东州士”，打击益州豪强，利用张鲁隔断中央，定下了保州自守的军阀路线。公元 194 年，其子刘璋继任益州牧，继续偏据一方的战争指导思想，实行仁政，任期益州内部经济发达社会稳定。但外部政治环境日新月异，统一的历史趋势愈发明显，益州集团的发展路线已经格格不入。刘璋其人仁爱之余决断不足，作出了与张鲁决裂，迎备入蜀等错误决策，导致鹊巢鸠占，最终退出了历史舞台。然而刘焉父子在东汉末地方皇族军阀的出现和三国鼎立局面形成上起到了至关重要的作用。一力主汉帝改变行政建制，州牧制的出现和宗室成员赴各地主政一方州郡，为自西汉武帝以来宗室成员冲破在统治集团中被打压的局面创造了积极有利的条件。二开疆拓地，积极经营巴蜀大地，为皇族军阀建立地方割据政权开了先河，并营造出益州丰富的政治及经济环境条件。三联络刘备进入益州，最终为三国鼎立中的蜀汉建立做好了准备。
