2025年4月11日，由北京海润天睿律师事务所（以下简称海润天睿）主办、《中国科技投资》杂志社及湖南大学股权与创业投资研究院协办的“股权和创投基金参与引领并购重组的机遇和策略研讨会”成功举办。此次盛会汇聚了政府代表、行业专家、资深律师、企业代表等各界精英，共同聚焦股权和创投基金在中国资本市场并购重组中的新机遇与实践策略。

《中国科技投资》杂志社总编、湖南大学股权与创业投资研究院院长、博士生导师刘健钧教授为本次研讨会致辞。他指出，中国并购之风即将来临，但政策、实操与理论研究层面均缺乏必要准备。我国资本市场已进入从数量增长向存量优化转型的关键时期，上市公司并购重组成为提升质量的关键。国家政策的发布为并购投资创造了良好机会，但我国并购主体相对单一，研究探讨如何发挥财务性并购投资基金的作用具有重要的现实意义。本次研讨会专题研讨股权和创投基金引领并购重组新趋势，可谓适逢其时。

海润天睿在企业上市领域深耕多年，以专业、严谨的态度助力企业迈向资本市场，同时，始终密切关注国家与行业发展的重大课题为本次研讨会提供了丰富的实践基础。

在主题分享环节，昊星投资、中科源芯创始人&《新财富》金牌董秘马勒思结合自身在多家上市公司的并购经历，深入剖析了上市公司并购需求的底层逻辑，清晰呈现战略并购与财务性并购对标的的不同要求，并指出了并购操作各环节的关键要点。

国泰海通证券投行委医疗健康行业组业务董事胡旋提到，2024年以来，A 股资本市场政策环境发生诸多结构性变化，尤其在上市公司并购重组领域政策暖风频吹。从“新国九条”到“科创八条”，再到“并购六条”，政策持续支持上市公司围绕转型升级进行并购重组。2024 年 Q4 以来，并购预案频发，并购浪潮逐步显现。在分享中，胡旋系统性解读了证监会“并购六条”等新政，并回溯了2024年以来的并购市场动态，同时聚焦医疗健康赛道，分析了该领域上市公司并购重组的概况、趋势及展望。

麟玺创投投资经理、闲人道投资合伙人赵浩文指出，并购重组从政府主导转向市场化，经历了多元化发展阶段。近年来，投机性风险得到有效控制，协议收购成为主流，科技驱动特征显著，中小市值企业参与度增加，借壳上市监管加强。新“国九条”优化并购流程，支持科技培育和产业资本并购发展。赵浩文认为，私募股权基金应关注科技领域、中小市值企业并购机会，紧跟政策导向，参与产业并购，助力企业资源整合与增长。

安永战略与交易咨询合伙人常莹从市场层面梳理了过去一年中国企业在境内外并购交易的总体趋势和行业分布概况，总结了并购交易中财务风险的关注点，并系统介绍了并购前财务尽职调查的主要方法、风险识别、常见的交易价格调整机制因素和案例分析。

海润天睿高级合伙人、基金业务部主任武惠忠律师提到，“并购六条”等政策推动私募基金从财务投资转向产业整合，私募基金在上市公司控制权收购中的参与度显著提升，但面临信息披露、控制权认定、锁定期匹配及合规风险等复杂挑战。武惠忠律师指出，从政策导向看，“并购六条”推动并购重组从“资本套利”转向“产业赋能”，监管部门或进一步细化反向挂钩机制与差异化锁定期规则，为产业整合型并购提供绿色通道。他表示，在政策红利与市场机遇并存的情况下，唯有真正扎根产业、敬畏规则的机构，才能在新一轮并购浪潮中占据先机。

深欧投（深圳）控股有限公司总裁刘丹丹介绍了公司专注于国际创新医疗技术成果转化，通过跨境股权投资构建“走出去合作 - 带回来国产 - 全球化拓展”的发展逻辑，并进一步介绍了公司的发展成果和最新研发技术。

海润天睿高级合伙人、国际业务部主任赵廷凯律师结合《股权基金参与及引领并购重组实践总结及趋势分析》主题指出，证监会“并购六条”落地后，股权基金参与并购重组数量明显增多，在近两年并购重组中发挥了重要作用。赵廷凯认为，股权基金参与或主导并购业务形式多样化，今后一段时期，有私募基金参与或主导的并购交易将继续增多，并购基金不断落地，产业整合与价值创造成为PE机构并购重要逻辑，先参股后并购的并购方式被上市公司在并购重组中越来越多地利用。他表示，在IPO审核速度明显放缓的情况下，有关基金和上市公司等主体可以在并购重组等业务方面有所作为。

中德证券有限责任公司并购重组部负责人、公司内核委员，保荐代表人郝国栋以“上市公司控制权收购实务分享”为主题，用理论结合实践案例的方式，和与会来宾进行了深入的交流和探讨。他归纳总结了控制权交易的内因、壳费的本质、收购方式、监管要求及演变等基本理论框架，并引入“类借壳”概念，为私募股权基金收购控制权后进行产业整合提供了新的操作思路和实践路径。

自由交流环节中，参会者与嘉宾就政策动态、案例经验展开热烈讨论，现场氛围活跃。本次研讨会不仅为行业提供了深度交流的契机，更为2025年并购重组市场的创新发展注入新动能。

最后，刘健钧院长对每一位嘉宾的演讲作了精彩点评，并为研讨会作总结发言。他高度评价此次研讨会的成果，认为与会嘉宾分享的内容极具价值与深度。马勒思运用比较分析的方法，清晰阐释了战略并购与财务并购在逻辑上的显著差异；胡旋与郝国栋则凭借丰富且鲜活的案例，生动展现了不同类型并购的核心逻辑与关键要点；常莹以问题为导向，深入剖析了并购过程中常见的财务问题；刘丹丹深入解读了中国投资机构赴欧洲收购实业企业的深层逻辑。

刘健钧进一步指出，股权投资基金最初由创投基金演变而来，创投基金的核心职能是为处于成长阶段的创业企业提供增量权益资本支持。但是，到上个世纪80年代，创投基金开始介入大型企业并购重组并成为美国第四次并购浪潮的主导力量。后来，主要由于并购基金与经典创投基金在运作方式具有较大差异性，故适应专业化需要而从广义创投基金中分化出来。

刘健钧强调，并购基金在美国异军突起并成为企业并购重组和上市公司私有化改造的主导力量，不仅极大地推进了并购事业的发展，更为投资者带来了丰厚的回报。在我国，国家政策已开始鼓励股权投资基金参与包括并购上市公司在内的各类并购，并可享受“反向挂钩”退出优惠政策。但是，让股权投资基金在并购上市公司等并购活动中发挥类似美国那样的主导作用，还需要从理论上、实践上既积极而又稳妥地推进。

刘健钧认为，理论上需要深入研究四方面问题：一是股权投资基金开展的财务性并购与借壳上市在本质上存在明显区别，但政策法律上需要加以准确界定，以避免两者混同。二是当前我国国情下要求上市公司必须有实际控制人对其负责是可能理解的，但是从全球发展趋势看，公司治理模式正在发生深刻变革，控制权正在从传统的“股东大会中心主义”逐步向“董事会中心主义”，甚至进一步向“管理层中心主义”演进。适应新的发展趋势，是不是非要固守“一股独大”的实际控制人制度？或许适度的股权分散更有利于构建科学民主的决策机制。三是即使在相当一个时期上市公司需要有实际控制人负责，是不是非要坚持实际控制人必须是实业企业，也值得研究。随着管理层的重要性逐步凸显，以及财务性并购投资基金逐步具备“资源整合、价值创造能力”，境外绝大多数国家均允许并购投资基金在上市公司并购重组过程中发挥主导作用并承担实际控制人责任。四是在注册制尚未“走深走实”情况下，并购重组交易过程中的价格形成机制尚无法充分发挥作用，因此需要研究加快推进注册制“走深走实”。

刘健钧建议，为消除政策立法上的顾虑，促进有关政策完善，实践中可加快推进综合型股权投资基金先主导并购境外上市公司。一方面，提升我国股权投资基金开展上市公司并购的能力；另一方面，对国内形成很好示范。

本次研讨会的成功举办，为行业提供了一个深度交流的机会。海润天睿将继续关注行业动态，积极参与行业研讨，为推动中国资本市场的健康发展贡能力献智慧与力量。

我们相信，在政策的支持与市场的机遇下，海润天睿将携手各方，共同助力企业在全球化竞争中实现可持续发展。