中国服务贸易协会商业保理专业委员会（简称：商业保理专委会）就2025年2月6日发布的《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》于2025年2月14日组织召开了商业保理行业专题研讨会，并形成了以下建议：
一、对于征求意见稿第（二）条的意见如下
1．修改说明
就第（二）条内容，供应链金融的资金供给方包括银行及其他机构，且应收账款电子凭证、保理业务均是重要的供应链金融业务形态，建议添加相应表述。
2．修改意见
建议修改为“（二）鼓励各依法可提供供应链金融服务的金融机构、地方金融组织等发展多样化的供应链金融模式，提升应收账款融资服务质效，积极探索供应链脱核模式，利用供应链“数据信用”和“物的信用”，根据自身可依法开展业务范围支持供应链上中小企业开展信用贷款及订单贷款、存货贷款、仓单质押贷款、保理等供应链金融业务。鼓励各依法可提供供应链金融服务的金融机构、地方金融组织等完善供应链票据业务管理制度、应收账款电子凭证业务管理制度、优化业务流程和系统功能。
鼓励商业银行加强自身能力建设，更多采取直接服务方式触达供应链企业，鼓励商业银行与其他依法可提供供应链金融服务的地方金融组织开展合作。推动供应链票据扩大应用。研究推动经营主体在平等自愿的前提下，通过市场化、法治方式试点供应链票据有限追索服务。引导金融机构在依法合规、风险可控的前提下，有序开展供应链票据资产证券化试点，拓宽票据融资渠道。”
二、对于征求意见稿第（四）条提出意见如下
1.修改说明
《关于推动动产和权利融资业务健康发展的指导意见》（以下简称“29”号文），29号文第二条第三款提及“加强资金流、物流、商流、信息流等交叉验证，确保押品可控、业务风险可控。”。因此建议根据29号文明确四流合一的定义。
2.修改意见
建议修改为“（四）坚持供应链信息服务机构本职定位。运营、管理供应链信息服务系统的供应链信息服务机构，要按照依法、诚信、自愿公平、自律的原则，做好资金流、物流、商流、信息流“四流合一”等供应链信息归集...”
三、对于征求意见稿第（七）条提出意见如下
1.修改说明
实践中由于银行自建系统均具备一定的排他性，若是商业保理公司等其他具备提供融资服务的机构是否要参考相关规定，但如若限定自身开展业务使用，将与征求意见稿中不得限定资金方的要求相悖。因此建议删除。
2．修改意见
建议删除第（七）条中“商业银行建设运营供应链信息服务系统，均限于自身开展业务使用，不得对外提供建设运营供应链信息服务系统的服务。”的表述。
四、对于征求意见稿第（八）条提出意见如下
1．修改说明
第（八）条提出商业银行需对供应链信息服务机构进行信息安全评估，一般供应链信息服务机构会接入多家银行，如若多家银行重复评估的，且各家银行的评估标准可能不一致，将导致供应链信息服务机构增加负累工作，有碍于市场效率。因此建议后续明确评估标准，可由供应链信息服务机构按照标准联系第三方制作相应说明文件统一发送至各银行。
2．修改意见
建议第（八）条修改为：“...商业银行要定期对合作供应链服务机构进行信息安全评估，由【主管部门或行业自律组织】制定相应细则，评估内容包括但不限于信息保护合规制度体系、监督机制、处理信息规范、安全防护措施等，相关评估费用应由商业银行承担。”
五、对于征求意见稿第（九）条提出意见如下
1．修改说明
第（九）条系对应收账款电子凭证的定义。应收账款电子凭证是依托于真实贸易所产生的应收账款，其本质还是应收账款的电子化确权凭证，因此建议强调其实质。
同时，真实贸易关系与供应链票据所法定的票据开具、背书的“真实交易关系和债权债务关系”存在差异，如若确有差异，建议明确何为真实贸易关系。
2．修改意见
建议第（九）条修改为：“本通知所称应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人作为出具方，依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业出具的，承诺按期支付相应款项的应付账款电子化确权记录。
本通知中真实贸易关系是指提供商品、服务或出租资产等交易。”
六、对于征求意见稿第（十）条提出意见如下
1.修改说明
预付款的范围较为狭窄，由于凭证的本质为应收账款的确权，在应收账款未形成的情形下，不符合凭证业务的本质，因此建议扩大为将有应收账款。
由于主要凭证主要风险集中于虚构贸易开立凭证以及非法吸收涉众资金提供融资，因此建议资金方的审核义务仅针对开立、融资环节。
2．修改意见
第（十）条建议修改为“应收账款电子凭证的开立、转让应具备真实贸易背景，且不得基于将有应收账款开立。供应链信息服务机构应做好应收账款电子凭证的开立、历次转让的贸易背景材料的信息归集及传递，同时应当完整的向合作的商业银行提供其知晓供应链核心企业开立应收账款电子凭证的授信数据。商业银行提供应收账款电子凭证融资服务，应当严格审查应收账款电子凭证的开立、融资环节贸易背景材料...供应链信息服务机构及商业银行发现应收账款电子凭证流转过程中存在异常或违法情形的，应当拒绝与相关主体开展业务...”
七、对于征求意见稿第（十一）条提出意见如下
1.修改说明
本条主要针对凭证期限作出规定。确有部分行业由于存在其特殊性，其账期会超过一年。且《保障中小企业款项支付条例》中并未作出账期不得超过一年的规定。如部分工程施工行业，由于业主方的拖欠，导致实际账期远远超过一年。
应收账款电子凭证的优势在于由核心企业主动确权，可惠及中小供应商提前获得融资，当严格限定为一年的，可能导致本可获得低成本融资的中小供应商再无可能提前回笼资金。建议根据《保障中小企业款项支付条例》的规定对本条进行修改。
2.修改意见
第（十一）条建议修改为：“应收账款电子凭证付款期限应当符合《保障中小企业款项支付条例》等相关法律法规的规定。”
八、对于征求意见稿第（十二）条提出意见如下
1.修改说明
本条主要针对流转层级问题作出规定。在不同行业中其流转层级及拆分需求确实存在不同，为了避免核心企业的风险外溢至产业链外，作出相应原则性规定确为合理。
2.修改意见
建议第（十二）条修改为：“供应链信息服务机构为应收账款电子凭证提供拆分转让功能的，应强化自律约束，对凭证转让层级、笔数根据不同行业特点进行合理管控...”
九、对于征求意见稿第（十三）条提出意见如下
1.修改说明
本条主要针对应收账款转让/质押登记作出规定。根据现行民法典、担保制度司法解释，应收账款权利冲突时，登记是判断优先权的重要标准之一。然而，应收账款电子凭证由于其业务特点，存在多次拆分、流转，如若要求每一笔都进行登记的，会增加负累，且公示效果较差。建议在征求意见稿中考虑现实情况，以防范风险、更好的公示效果为导向，推进标准化登记。
2．修改建议
建议第（十三）条修改为：“完善应收账款电子凭证登记制度，鼓励中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统与供应链信息服务机构对接。应收账款电子凭证开立时，应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统进行登记，明确应收账款已经开立应收账款电子凭证，登记内容包括应收账款对应贸易信息、明确该应收账款仅可通过开立应收账款电子凭证的供应链信息服务平台进行转让或质押、应收账款电子凭证信息、供应链信息服务机构名称与网址等。应收账款电子凭证融资时，应在中国人民银行征信中心动产融资统一登记系统进行登记，登记内容需包括应收账款电子凭证开立时所对应的贸易信息、应收账款电子凭证信息、供应链信息服务机构名称与网址等。当事人应按照动产和权利担保统一登记有关制度，对登记内容的真实性、完整性和合法性负责...”
十、对于征求意见稿第（十五）条提出意见如下
1.修改说明
第（十五）条主要针对防范核心企业信用风险作出规定。因此建议修改为更具备操作性的、确定性的内容。
2.修改意见
建议第（十五）条修改为：“供应链信息服务机构发现供应链核心企业发生如下情形的，应及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务：
（1）在本供应链信息服务机构所开立的应收账款电子凭证存在到期未按约定付款情形；
（2）发行债券违约情形；
（3）承兑票据持续逾期等情形。”
十一、对于征求意见稿第（十六）条提出意见如下
1.修改说明
第（十六）条主要是为了保护中小企业不受核心企业侵害合法权益，但其中仍存在部分情形未予以考虑。因此建议添加。
在融资利率合理的前提下，核心企业可基于组织、推介、提供贸易背景材料等工作可以收取合理报酬，否则核心企业将无任何动力开展合法合规的凭证业务，反而不利于中小企业借其信用开展融资。
2.修改意见
建议第（十六）条修改为：“供应链核心企业不得利用优势地位，强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务，不得不公平对待链上企业，强制要求链上企业接受应收账款电子凭证或拒绝供应链链上企业合理的开立应收账款电子凭证的要求，不得以应收账款确权等名义对链上企业进行收费或者侵害链上企业合法权益。供应链核心企业在不侵害链上企业的合法权益前提下，可在合理的范围内收取质价相符的商业报酬。供应链信息服务机构...”
十二、对于征求意见稿第（十七）、（十八）条的修改建议如下
由于应收账款电子凭证与票据存在本质不同，而征求意见稿也要求供应链信息服务机构加入行业自律组织，是否未来供应链信息服务机构需要分别向自律组织、票交所双重报送数据。如若未来自律办法要求供应链信息服务机构需向自律组织报送数据的，则建议实践中不再要求供应链信息服务机构再重复向票交所报送数据。
十三、对于征求意见稿第（十九）条提出意见如下
1.修改说明
本条主要针对供应链信息服务机构的监管及自律作出的规定。由于目前行业内平台收费较低，为避免企业负担，建议未来降低自律组织会员费用标准或不予收费。
2.修改意见
第十九条建议修改为：“中国人民银行、金融监管总局等部门指
导有关供应链金融行业自律组织对供应链信息服务机构和应收账款电子凭证业务开展自律管理，研究制定自律管理规则，组织开展自律备案和风险监测，督促各业务参与主体合规审慎经营，强化供应链信息服务安全性、合规性评估。供应链信息服务机构遵循自愿原则加入自律组织，如存在收费情形的，自律组织应当合理收取费用。”
十四、对于征求意见稿第（二十）条提出意见如下
1.修改说明
本条主要针对监管职责进行细化。除上一条所提及对于供应链信息服务机构的监管机制缺漏外，本条所明确的人行、金管总局均是针对资金方的监管。而实际此类业务容易发生的核心企业侵害中小企业权利的问题，第（二十）条并未强调对此类业务的重要参与方核心企业的监管要求，这也将导致未来很多监管要求可能落空。建议发文机构加入主管中小企业权益保护机构，完善投诉解决机制。
同时，除商业保理外，小额贷款等地方金融组织也可能参与到凭证业务，建议增加相应范围。
2.修稿意见
建议第（二十）条修改为：“中国人民银行、金融监管总局依照本通知及法定职责，对应收账款电子凭证业务实施监督管理，并加强与最高人民院国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国务院国资委、市场监管总局的政策协同和信息共享，共同强化对应收账款电子凭证业务有关参与主体的政策指导。供应链核心企业存在违反本通知、《保障中小企业款项支付条例》及相关法律法规情形的，根据相关法律法规由主管部门依法处理。地方金融管理局依照本通知精神及相关职责，对商业保理公司等地方金融组织参与应收账款电子凭证业务实施监督管理。”
