近日看到几篇关于Deepseek股权架构的文章，颇有把这个架构奉为“圭臬”之势。

Deepseek的技术水平毋庸置疑，这个不是我们探讨的范围。我们仅对其股权架构进行分析，以期对大家能有所帮助。

一、Deepseek的股权机构

通过网上公开资料，可以查询到Deepseek的股权架构如下：

上述架构的底层公司就是我们常说的Deepseek公司（全称：杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司），注册资金1000万元，公开资料显示已全部实缴。

Deepseek公司采取的是双层合伙架构的股权搭建模式，实现梁文峰个人对Deepseek公司的绝对控制。

底层合伙企业（宁波程恩）的作用可能是对公司高管进行股权激励。

顶层合伙企业（宁波程信）的作用可能是对公司其他人员进行股权激励。

两个合伙企业的GP均为宁波程普有限公司，该公司注册资金3万元（已实缴）。该公司的作用可能就是以公司的有限责任规避合伙企业可能产生的无限连带责任风险。

二、非上市、非挂牌公司是否需要借鉴

如果你的公司或你的客户不打算上市，也不打算在新三板挂牌，但公司领导确实也想给员工实施激励，是否需要按照Deepseek公司的股权架构来搭建自己公司的股权架构？

（一）管理成本

公司给员工进行激励，路径有很多，通过搭建合伙企业只是其中一种方式。老板和被激励对象签订股权代持协议、签订目标责任书等都是实务常见的激励方式。

比如股权代持模式，该模式下双方所签订的股权代持协议受到法律保护。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（法释【2011】3号）第二十五条明确规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形（注：对应民法典第144、153-155条），人民法院应当认定该合同有效。

因此，正常情况下，只要是双方真实意思表示，且不违反国家法律法规，代持协议都是有效的。

通过签订股权代持协议好处在于：

1、不需要因为激励对象的变更而办理工商和税务手续（如果是合伙企业，这些手续就不可避免，如果合伙人频繁变更，公司可能就得增加人手专门管理该事务）；

2、不需要设立持股平台，无需额外增加地址费及相关中介服务费（如果是合伙企业，该费用就必然会发生）。

（二）被激励对象的主观要求

有人说，在实施激励时，有些人会明确要求，必须把自己的名字对外显示（能从公开渠道查询到自己是公司的股东，无论直接股东还是间接股东），否则就不接受激励方案。

如果出现这样的问题，只能说明一个问题：该类员工根本就不是公司要激励的对象！

如果对他们实施激励，将来公司万一遇到波折，带头对公司落井下石的很大概率就是这些人。

真正能和公司同甘共苦的人，不会在意激励的形式，他们更在意的是：老板是否真的用心做激励！

（三）防火墙

有人说，通过搭建合伙企业，可以起到防火墙的作用，能有效规避股东的个人风险。

如果用个人直接作为股东，将来公司万一有债务无法偿还，个人可能还要承担连带责任。通过设立多层次架构，就可以有效规避这个这个风险。

《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第一百九十二条规定：公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

按照上述规定，无论公司搭建了多少层的架构，只要出现上述严重损害债权人利益的情形，最终的控制人实际上都难逃干系。

三、拟上市、拟挂牌公司是否需要借鉴

对于准备上市或准备在新三板挂牌的公司而言，Deepseek公司的股权架构是否就很适合呢？

不一定。

（一）税收分析

对于拟上市或拟挂牌的公司而言，创始人未来通过持股获取收益的形式有股息和股转（转让股票）两种方式。

以新三板挂牌公司为例。

个人股东从挂牌公司取得股息，只要持股期超过1年，按照《关于延续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局公告2024年第8号）的规定，该股息暂免征收个人所得税。

个人直接转让挂牌公司的原始股票，按照转让所得缴纳20%的个人所得税。

若老板个人的股权大部分都在合伙企业（如Deepseek公司这样，创始人个人的绝大部分股权都在合伙企业），合伙企业取得股息，个人合伙人需要缴纳20%的个人所得税，无任何税收优惠；合伙企业转让股票，合伙企业需先缴纳增值税及附加税费，转让股票产生的所得，按照《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（财政部 税务总局公告2021年第41号）的规定，个人合伙人需要按照经营所得，适用5%-35%超额累进税率缴纳个人所得税（由于转让股票的增值较大，实务中基本都会达到35%的税率）。

基于此，对于拟上市或拟挂牌的公司而言，老板个人直接持股应该占很大的比例，而不是象征性只有1%。

（二）GP的形式

对于拟上市或拟挂牌的公司而言，通过代持股对员工进行股权激励已经不可行（公司上市或挂牌，要求股权必须清晰，不允许代持存在），让所有被激励对象都作为公司的直接股东也不现实，设立合伙企业（通常都是普通合伙企业）就是次优选择。

按照合伙企业法的规定，普通合伙企业至少有一个普通合伙人（GP），该GP对合伙企业的债务承担无限连带责任。

为了规避这个风险，很多公司在设立合伙企业时，都会选择用一家公司作为合伙企业的GP，用有限责任公司的有限责任规避可能的无限连带责任风险（如Deepseek公司架构中，合伙企业的GP注册资金只有3万元就是很好的例证）。

但实际上，对于作为持股平台的合伙企业而言，由于其本身根本没有经营，也就不可能存在债务问题，哪里还会有无限连带责任的风险呢？

因此，在这种情形下，设立一家公司作为GP，除了额外增加公司的经营成本外，看不出还有什么其他好处。

小结：Deepseek公司的股权架构，相信在当前也是适合该公司的。但这个股权架构是否适合所有公司，就像别人穿的鞋是否适合你的脚是同样道理。

因此，无论是拟上市、拟挂牌公司，还是非上市、非挂牌公司，股权架构的搭建一定要结合自己公司的发展战略和实际经营情况，切不可盲目追随、人云亦云。没有最好，只有适合自己的才是最有效的！

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