1952年10月14日，美7师和韩2师集中40多架飞机、320多门大口径重炮、127辆坦克战车，以罕见的火力密度，朝着上甘岭阵地狂轰滥炸。

在坑道的志愿军马上被炸懵了，有的人七窍流血，有的人被活活震起。

一个小时后，美韩7个营的兵力向着五圣山的597.9高地和537.7高地发起进攻，与此同时，还有4个营的兵力向着西方山突袭进攻。

15军军长秦基伟有些难以抉择，敌人既攻击险峻的五圣山，又攻击脆弱的西方山，所以哪边才是他真正的目标呢。

实际上，范佛里特的目标正是险峻的五圣山，他偏偏凭着一股牛气，专啃难啃的五圣山，和15军较劲。

费了九牛二虎之力，敌人夺下了半个上甘岭。

经过14日一天的激战，局势渐渐明朗，秦基伟终于确定，范佛里特这头犟牛打算拼老命跟我们抵角了。

于是，他给副司令员洪学智打了个电话：“范佛里特想上五圣山，把我的两个山头都快炸平了。”

洪学智开门见山：“说吧，需要什么，现在其他地方动静都不大，你们辛苦了，15军要什么我给什么。”

秦基伟眼眶有点发潮：“给我一点炮吧。”

“好，最迟明天中午前赶到。”

“洪副司令员，15军给你敬礼了。”

之后的几天，是拉锯式的鏖战，白天，敌人以飞机大炮疯狂进攻，占领阵地，晚上，我方组织战术反击，恢复表面阵地。

连续几天的阵地争夺战，使45师陷入极度困境，全师只剩下6个机动连队，其他逐步投入的15个连队全部被打残，有的连队只剩下几个人。

10月18日，敌人以一个团的兵力向两个高地发起猛攻，死战一天，45师前沿防守部队终因伤亡过重，退守坑道，上甘岭的表面阵地第一次全部失守。

情况马上报到了三兵团司令部，王近山亲自接的电话。秦基伟在电话那头扯着嗓子喊：“王司令，打得太艰苦了，伤亡太大了……”

王近山没给秦基伟退路：“秦基伟你听着，今晚要是不把那两个山头夺下来，你干脆回家放牛去！”

19日，45师师长崔建功指挥4个机动连队，兵分两路同时向两个高地实施反击，激战一夜，终于夺回阵地。

丢失阵地后，敌人下了更大赌注与志愿军较量，七天鏖战后，15军再度因伤亡过大不得已退守坑道。

王近山心急如焚，思考过后，他脑海中有了一系列对策。他先是打电话给洪学智，得到了他的火力支援，随后，他把秦基伟叫到了三兵团指挥部。

看到秦基伟憔悴的样子，王近山的声音都变得有点颤抖：“伙计，你怎么搞得这么瘦啊。”

秦基伟苦笑了一下：“你还不是一样嘛……”

“你给我个老实话，你能不能顶得住？”

“我的45师差不多搞光了，29师拿上去一个团，44师、29师还有其他防区，调不动……”

“我问你能不能顶得住，如果不能，我让12军顶上去。”

一听这话，秦基伟脸色涨紫地喊了句：“我不下，我就是死也要死在上甘岭！”

秦基伟知道，12军是王近山的看家筹码，可15军是吃素的吗？军人最不愿的就是认输，即便是比战友差也不行。

王近山知道秦基伟怎么想的，他一拍桌子：“好，一言为定，15军不下来，不过12军也要上，我把12军给你指挥怎么样，在增调些炮兵，还有一个喀秋莎火箭炮团。”

秦基伟眼圈通红：“只要兵团领导信任我，我就咬牙打下去，保不住上甘岭，我提头来见！”

10月30日，15军集中100多门山炮、榴弹炮火箭炮、迫击炮，开始向597.9高地实施炮火准备。

上午11点，12军副军长李德生赶到兵团指挥部，王近山神色凝重地告诉他：“德生啊，战斗是空前激烈而残酷的，准备斯大林格勒血战那样的一仗。”

李德生情绪振奋地接受了命令。离开后，王近山松了一口气：“李德生一上去，我终于可以放心睡一觉了。”

上甘岭战役拼了七天七夜，拼到最后，拼的只有意志了。21日，秦基伟经过反复斟酌，提出了新的设想：

暂停反击，前沿部队转入坑道，以小分队活动和敌人周旋，把敌人抓住。同时调整部署、整补部队，抓紧准备决定性大反击。

王近山批准了秦基伟的设想。

转到坑道斗争之后，条件变得更加艰苦，坑道里人挤人，没有粮没有水，战士们舔吮着坑道壁上渗出的一点水珠。

秦基伟等首长自掏腰包买了既解渴又解饿的苹果，可敌人的炮火封锁太严密，苹果送不出去。

当时，45师党委号召：

凡送上去一箩筐苹果，就能记二等功。

最后，只有一只苹果进入坑道。战士们拿着苹果，谁也不舍得啃一口，苹果转了一圈又一圈，最后下了命令，大家才张口咬下苹果。

537.7高地的反击难度远比人们想象的更大，王近山甚至考虑过放弃这里。可板门店谈判桌上，双方都在等着上甘岭作战的消息，谁打得硬，谁的腰杆子就更直，所以，除了熬，别无选择。

范佛里特大概也没想到，这两个高地会如此艰难，自己已经是“犟牛”了，没想到志愿军更“犟”。

所以，他不知道用什么心情说了一句：“共军都是用烈性麻醉了的疯子。”

因为伤亡惨重，美韩军队内部出现互相指责的情况，事到如今，已经没几个人愿意用自己的生命去打这场对他们自身来说没有任何意义的仗，他们本就是侵略的一方，没有保家卫国的信念，终究会走向失败。

11月5日，天刚拂晓，志愿军发起冲击，奇迹发生了，15军夺回了597.9高地。

11月11日，15军再度发起攻击，恢复了537.7高地的全部表面阵地。

之后，12军34师106团投入上甘岭。王近山目光炯炯地告诉106团团长武效贤：“106团要在上甘岭打到底，收摊子。”

这是上甘岭最后撤离的一个团，他们坚守阵地近30天，完成了“打到底、收摊子”的任务。

上甘岭战役大捷后，王近山没有丝毫喜悦，他眼里沉淀了太多硝烟和生命，以至于在很多年后，观看电影《上甘岭》时，王近山看了不到一半，便泪流满面的退场了。