近期，国务院国资委再度就《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（简称“74号文”“贸易业务十不准”）进行回应。

在关于“关于如何区分贸易业务与集成业务问题”的咨询中，国务院国资委就“原始采购端和最终销售端都在中央企业集团外，但采购之后加入中央企业自有产品（如系统、技术服务等），再对外销售，是否符合合规要求？自有产品的占比需要达到多少可以将贸易业务与集成业务区分开？”这一问题做如下答复：

根据《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》要求，中央企业可开展有商业实质的正常贸易业务，贸易业务与集成业务的区分不能由自有产品占比来确定，需要结合业务实质进行判断。

这个回答意味着：国资委对监管企业贸易业务合规性的判断主要仍是基于商业实质来进行的，国务院国资委出台“贸易业务十不准”的初衷仍然是为了避免虚假贸易、融资型贸易等不合规行为。

聚升注意到，近年来，国务院国资委也针对“贸易业务十不准”进行了多次公开回应，结合国务院国资委的回应及“贸易业务十不准”，当下，包括地方国有企业在内的各类国企建立自身贸易业务的合规体系十分必要。

01

业务合规体系

国企开展供应链及贸易业务应着眼于服务集团主业、区域经济或战略性行业的投入，严禁开展无商业实质的贸易业务。基于此，国企在开展贸易业务时，有必要从以下几个方面建立供应链业务合规体系：

一是，合规确立贸易业务经营范围。地方国企开展供应链及贸易业务的，应由所监管国资委确立其贸易业务的主要经营范围或由集团董事会对其经营供应链及贸易业务进行批准，以确保自身开展该项业务履行了必要的审批或准入程序。

二是，对开展业务的贸易品种进行准入论证。由于国企不得单纯为做大规模开展贸易业务，因此国企开展贸易业务时，需要结合其贸易业务开展的目的、方式方法、自身资源禀赋的发挥、风险控制等角度进行贸易业务的可行性论证，从支持集团主业、区域经济发展及战略性行业或资源投入等角度选择合适的贸易品种。

三是，建立业务负面清单，明确严禁开展业务类型。如“贸易业务十不准”中明确严禁开展的非标仓单交易、期货衍生品交易、融资型贸易等各类严禁开展的业务。

四是，建立贸易业务的制度体系。围绕内部决策、商务定价、合作机构选择、结算方式确定、风险控制及尽调等多个维度建立自身贸易业务的制度体系。

02

风控合规体系

在业务合规体系的基础上，国企在开展供应链及贸易业务时，需要建立风控合规体系，确保其业务在风险开展时“有章可循”。

一是，建立完整、体系化的内部控制机制。在管理方面，明确业务的决策程序、审批流程，建立双岗位复核或监督机制，明确内部风险防范机制，将审批、业务、风控、财务、金融等工作建立有效的‘防火墙’或隔离机制，防止“道德风险”产生。

二是，建立完善、体系化的外部控制机制。建立对供应商、下游买家及合作物流商等的评估体系，对相关合作机构进行定期或不定期的合作风险评估。

三是，建立业务风险预警及风险应急管理机制。针对在业务过程中发生的账期调整、结算方式变更、买卖方内部决策流程变更等“反常行为”建立预警或评估机制；针对上下游的包括但不限于关联性、业务资质、履约能力等的核查建立评估机制。

四是，建立完善的考核体系。避免将单一规模指标作为考核指标。

03

结算合规体系

除了业务合规体系及风险合规体系外，结算合规体系在供应链贸易中也十分必要。国有企业可根据交易对手等的不同，建立自身结算合规体系，包括但不限于：一是，信用销售机制。赊销中赊销比例、账期等的确定，包括但不限于保理、票据、信用证等各类支付方式的选择。二是，信用购买机制。包括但不限于预付比例及方式等的确定。在确定各类业务结算方式时，要避免通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，避免以贸易之名行‘金融’之实，在合同中存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，将贸易行为异化为“金融行为”。

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会计合规体系

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号），结合贸易业务实质，明确贸易业务的会计核算方法。国有企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，用总额法确认收入；否则，该企业为代理人，用净额法确认收入。供应链及贸易业务是地方国企推动自身业务市场化转型、支持并服务区域经济发展的有力抓手，但在“严监管”的环境下，地方国企有必要以更合规的方式推动自身业务健康高质量发展。

聚升供应链作为具有丰富经验的大宗商品服务商，以专业经验和丰富资源机构，围绕国企供应链提供“全链条”服务，愿携手各类国企共建大宗商品合作生态，共同打造“合规、安全、高效、共赢”的供应链业务体系！