一审：天津市第一中级人民法院（2019）津01民初997号民事判决（2020年3月12日）

二审：天津市高级人民法院（2020）津民终437号民事判决（2020年10月27日）

再审审查：最高人民法院（2021）最高法民申2998号民事裁定（2021年9月29日）

2014年8月，天津某公司与柳某乙签订《八爷手擀炸酱面特许加盟合同》，约定在柳某乙的加盟区域内（5公里范围内）不得授权其他经营者。2015年5月，双方另行签订《八爷手擀炸酱面大寺镇王庄店经营许可协议》，天津某公司获准在柳某乙的区域内开设新店，并承诺每年支付20万元区域竞争补偿金。

后天津某公司违反约定，授权案外人谢某某在同区域内开设门店。柳某甲、柳某乙遂提起诉讼，要求解除合同并主张补偿金、违约金等。天津某公司则于2019年起诉谢某某，要求解除授权协议并停止使用商标，双方达成调解协议确认谢某某自2019年4月15日起停止经营。天津某公司据此通知柳某甲、柳某乙终止合同，拒绝继续支付补偿金。

柳某甲、柳某乙提交公证证据，显示谢某某门店虽撤除“八爷”字样，但仍以“□爷手擀炸酱面”名义经营，主张天津某公司违约。法院经审理认为，谢某某已终止特许经营，合同终止条件成就，驳回原告全部诉求。

·合同终止条件是否成就

涉案协议约定，若天津某公司授权的第三方门店停止营业，合同即终止。本案中，天津某公司通过调解协议证明谢某某已撤店并停止使用商标。争议在于谢某某是否实际终止经营，以及“停止营业”的认定标准。

·区域竞争补偿金的支付义务是否存续

原告主张天津某公司应支付2019年第二、三季度补偿金，但被告以合同终止为由拒绝。需判断合同终止时间点与补偿金支付义务的关联性。

·违约责任的认定

原告主张被告双重授权构成违约，要求支付违约金。但若合同已合法终止，违约责任是否成立需进一步分析。

·合同终止条件的成就

法院依据《中华人民共和国合同法》第91条（现《民法典》第557条）关于合同权利义务终止的规定，认为双方约定的终止条件为“第三人停止营业”。天津某公司提交的调解协议及公证书显示，谢某某已解除加盟关系并撤除商标标识，虽残留“□爷”字样，但不足以证明其仍在特许经营体系内运营。原告未能举证谢某某持续经营或存在虚假诉讼，故法院认定合同终止条件已成就。

·补偿金支付义务的消灭

根据协议约定，合同终止后天津某公司无需继续支付费用。法院确认合同自2019年4月15日（谢某某撤店日）终止，故2019年第二季度后的补偿金主张缺乏依据。

·违约责任的排除

合同因约定条件终止，属合法解除，非因天津某公司单方违约。原告主张的违约金及滞纳金因缺乏违约事实基础而被驳回。

·合同终止条件的明确性与举证责任

本案强调合同中终止条款的明确性对争议解决的关键作用。当事人需在协议中清晰界定“停止营业”等条件，避免歧义。同时，主张条件成就的一方（天津某公司）需承担举证责任，而对方（柳某甲、柳某乙）可通过反证推翻。

·调解协议的证据效力

法院对调解协议的采信体现了司法对当事人意思自治的尊重。但调解协议的真实性需结合其他证据（如公证书）综合判断，防止虚假诉讼损害第三人利益。

·特许经营中的区域保护规则

本案凸显特许经营区域保护条款的重要性。特许人若违反排他性授权约定，可能面临高额违约责任；但若通过合法程序终止第三方经营，则可避免责任承担。

·合同终止条件的争议突破

主张条件未成就：若合同约定终止条件为“第三人停止营业”，需重点核查第三人是否实质停止特许经营。例如，本案中谢某某虽撤除“八爷”商标，但公证书显示其仍以“□爷手擀炸酱面”名义营业，可主张其经营行为未彻底终止，合同终止条件未达成。

推翻调解协议的证明力：若特许人通过调解协议证明第三人已停止营业，需质疑调解协议的真实性或关联性。例如，证明调解协议系特许人与第三人恶意串通，或未实际履行（如店铺仍使用近似标识），以削弱其证据效力。

·补偿金支付义务的延续

合同终止时间的抗辩：合同终止时间直接影响补偿金计算。若特许人以调解协议约定的日期（如2019年4月15日）主张终止，需结合第三人实际撤店时间（如公证书显示的持续经营状态）主张终止时间延后，从而要求支付后续补偿金。

合同条款的体系解释：结合合同整体条款，主张特许人单方终止权需以履行通知义务为前提（如本案中天津某公司未提前通知即终止），或补偿金支付义务独立于合同终止条款。

·违约责任的强化主张

双重授权的违约事实：特许人违反区域排他性约定，授权第三方进入被特许人保护区域，构成根本违约。需提交原始合同、第三方授权协议等证据，明确违约行为与损害结果的因果关系。

违约金计算的合理性：合同约定违约金为50万元，但法院可能基于实际损失调整金额（如本案二审仅支持15万元）。需提交因违约导致的经营损失证据（如客流量下降数据、利润对比报表），以争取更高赔偿。

柳某甲、柳某乙诉天津某公司案揭示了特许经营合同纠纷中合同终止条件认定与违约责任划分的复杂性。法院通过严格审查证据链条、尊重合同约定及调解协议效力，确立了“终止条件成就即免除后续义务”的裁判规则。此案对特许经营行业的合规管理具有警示意义：特许人需严守区域保护承诺，被特许人则应在合同中明确终止条件及救济途径，以防范法律风险。