第一条【个人所得税】

自然人股东转让非上市公司股权与上市公司限售股时，依照《中华人民共和国个人所得税法》第三条第三款和《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）需按20%税率缴纳个人所得税。依照《关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第41号），应纳税所得额计算公式为：

应纳税所得额＝个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额（投入额）及相关税费

根据实践中的不同情形，有不同处理：

1、多次入股且入股价格不同

依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十八条，对于个人多次获得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均值”确定其股权原值。

若股东拥有通过股票（权）期权行权、公司授予的限制性股票和股权奖励等享受递延纳税优惠政策的股权时，《财政部、国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）第一条第一款、第四条第三款规定，股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股权取得成本按实际出资额确定，股权奖励成本为零，并优先转让享受递延纳税优惠政策的股权，递延纳税的股权成本按照加权平均法计算，不与其他方式取得的股权成本合并计算。

2、同时存在限售股及流通股

依照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）第六条，若个人同时转让上市公司限售股和流通股的，应当视为优先转让限售股，按规定缴纳个人所得税。

3、无法提供完整、真实的限售股原值凭证时将按核定口径确认股份原值

依照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）第三条，个人股东无法提供真实、完整的限售股凭证时，将按照限售股股权收入的15%作为核定限售股原值及合理税费。

4、以股权作价出资

依照《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，而个人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，在五年内分期缴纳个人所得税。

5、上市公司限售股解禁后送、转股

依照《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）第八条，上市公司限售股解禁后送、转股属于个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票的情形之一，因此个人转让从上市公司取得的解禁后的限售股仍可以享受免征个人所得税的优惠政策。

6、北交所上市公司及新三板挂牌公司

北交所上市的公司按照新三板的个人所得税政策执行。依照《财政部、国家税务总局、中国证券监督管理委员会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税[2018]137号）第一条和第二条，个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税，个人转让新三板挂牌公司原始股取得的所得，按照“财产转让所得”，按照20%的税率征收个人所得税。

7、股权受让方义务

依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）个人股权转让所得个人所得税，是以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人，扣缴义务人在5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关，主管税务机关为被投资企业所在地地税机关。

8、申报纳税义务发生情形

依照《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号），当发生以下情形应当在次月的十五日内进行申报：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的；（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（五）股权被司法或行政机关强制过户；（六）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（七）以股权抵偿债务；（八）其他股权转移行为。

值得注意的是，根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）第一条规定：“股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。”对于纳税人解除原股权转让合同并收回转让的股权，这是另一次的股权转让，原已征收的个人所得税不予退还。

第二条【增值税】

依照《财政部、国家税务总局关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税[2016]39号），个人转让上市公司股票或非上市公司股权属于“个人从事金融商品转让业务”均不缴纳增值税。

第三条【印花税】

依据《中华人民共和国印花税法》税目税率表，股东转让非上市公司股权的，按照“股权转让书据”应当缴纳转让款万分之五的印花税。转让上市公司股票的，按照“证券交易”应当缴纳成交金额千分之一的印花税，又依据《财政部、税务总局关于减半征收证券交易印花税的公告》（财政部、税务总局公告2023年第39号），自2023年8月28日，印花税减半征收。

依照《中华人民共和国印花税法》，实行按次计征的，纳税人应当自纳税义务发生之日起十五日内申报缴纳税款。印花税纳税义务发生时间为签订合同协议的日期，可通过电子税务局完成申报。

第二章 法人股东

第四条【企业所得税】

依照《中华人民共和国企业所得税法》第四条和第六条，法人股东在转让所有股权时，居民企业应当以转让所得的25%缴纳企业所得税。企业股权转让不会单独就该项股权转让所得计缴企业所得税，而是把该项股权转让所得并计企业收入一并按企业的企业所得税征收方式计缴企业所得税。其计算公式为：

①股权转让所得=转让股权收入-为取得该股权所发生的成本

②企业应纳税所得额=企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额

③企业所得税应纳税额＝应纳税所得额×25%适用税率－减免税额-抵免税额（非居民企业为20%）

需要注意的是，法人股东转让股权的几种特殊情形：

1、多次入股且入股价格不同

依照“天津市税务局2019年度企业所得税汇算清缴相关问题解答在线访谈”，企业多次取得同一被投资企业股权在部分转让时，可以分清转让股权类别的按个别计价法确定转让部分的股权，投资成本不能区分的按照加权平均方法，确定转让部分的股权投资成本，一经确认在一个纳税年度内不得改变。

2、以股权作价出资

依照《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）第一条，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

3、非居民企业转让股权

依照《中华人民共和国企业所得税法》第四条，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，适用税率为20%。

法人转让股权时并不就该股权收入单缴企业所得税，而是将股权收入并入企业收入一并计算，其申报义务与缴纳企业所得税相同。

第五条【增值税】

法人股东在转让非上市股权和限售股时，无需缴纳增值税，依照《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条、第十二条，法人股东在转让股票时需缴纳增值税，税率为6%，小规模纳税人的征收率为3%。依照《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件2第一条第（三）项第3目规定，金融商品转让，按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵，但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。金融商品的买入价，可以选择按照加权平均法或者移动加权平均法进行核算，选择后36个月内不得变更。

法人缴纳增值税的义务于股票所有权转移时产生，且不得开具增值税专用发票。

第六条【印花税】

根据《中华人民共和国印花税法》，法人股东印花税的计算方式与个人股东一致，具体计算方式参照第三条。

第三章 合伙企业股东

第七条【所得税】

依照《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》的第二点和第三点，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则来确定他们每个人应纳税所得额。

第八条【增值税】

合伙企业股东在转让股票时需缴纳增值税和印花税，在转让非上市股权和限售股时无需缴纳增值税。依照《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条、第十二条，法人股东在转让股票时需缴纳增值税，税率为6%，小规模纳税人的征收率为3%。

第九条【印花税】

合伙企业股东在转让股票时需要缴纳印花税，具体计算方式参照第三条。

来源：北京市朝阳区律师协会财税业务研究会