1939年12月下旬，孙震集团军接到第五战区长官部的命令，要求向战区当面的随县、应山方面之敌发动攻势，孙集团就此加入了冬季攻势的行列。

随县失陷于上半年的随枣会战，日军占据随县后，依托西面险要地势设置了两个据点，即擂鼓墩、滚山。孙集团要进占随县、应山，就必须首先拔除这两个外围据点。

擂鼓墩战斗打响之前，第五战区司令长官李宗仁轻车简从，由老河口长官部抵达位于樊城的孙震集团军总司令部，听取了作战计划。李宗仁如此重视，是因为这是孙集团军在冬季攻势中的首战，同时能否拿下擂鼓墩，也关系到接下来的滚山攻坚战能否顺利启动。

擂鼓墩战斗的任务由王志远师承担。当时前线的制空权完全被敌机所掌握，它们经常到随县上空盘旋侦察，一旦发现骑马者或军官模样的人，便俯冲下来用机枪扫射，所以师部指挥所隔几天就必须搬一次家，以免被敌人发现。战前师部已移至山上的一座古庙里，从古庙里可以俯瞰擂鼓墩并观察到敌人的阵地。

师长王志远、副师长兼团长胡临聪等人经过观察和商讨，决定派一支敢死队悄悄运动至擂鼓墩山脚下隐蔽起来，拂晓前集中迫击炮火掩护，对敌据点实施冲锋。不料敌人用双筒望远镜也能清清楚楚地看到中方的行动轨迹，这边的迫击炮还没轰击，那边敌人的大炮已经抢先向敢死队隐蔽的地方施射，攻击因此未能奏效。

李宗仁闻报，决定从战区临时调拨两门给苏式榴弹炮进攻部队。当天早晨，他又偕孙震等人，分乘三辆吉普车，由一辆卫士卡车护卫，前往位于随县前线的王志远师师部视察。一到师部，他即召集攻击部队营以上的军官开会，在进一步听取汇报的同时，也极大地鼓舞了前线部队的士气。

在此前后，前敌总指挥、一二二师师长王志远接受了美国记者史沫特莱的采访。在孙集团军中，有一些将官原先出自老西北军，其形象和风格也与川籍军官略有差异，王志远师的王志远、张宣武都是如此。根据史沫特莱的观察，王志远身材魁梧，精神饱满，性格豁达，操一副大嗓门，怎么想的就怎么说，同时他也绝对不允许部下做出诸如“对不起、没听见”之类的回答。在王志远通过电话发出命令和指示后，他的参谋长都会习以为常地拿起电话耳机再复述一遍，以确保内容传达得准确无误。

对于即将到来的战斗，王志远显得信心十足，他用大嗓门告诉史沫特莱，他正在等待两门新的大炮，射程比日军大炮还要远，明天即可进入阵地。大炮一到，他要把最近的三个敌阵地全部炸平，如果史沫特莱想观战，到时可和他一起去看。

王志远所说的大炮，就是战区长官部调拨给王师的苏式榴弹炮。次日，王志远来到山下亲自指挥炮击。在一间被作为临时指挥所的民房内，他开始用电话大叫着向野炮阵地发出指令，参谋长耐心地等他说完，再拿起话筒用标准口音将命令重复了一遍。

“得了，我们还是吃饭的好。”王志远招呼史沫特莱等人到院子里吃饭，他自己也弯下腰，在一张三脚小凳上坐了下来，但眼睛仍未离开地图，嘴里也依旧细声细语地嘀咕着。

众人刚要举箸吃饭，隆隆的炮声就响了，野炮阵地所射出的第一发炮弹让院子的里外角落都为之震动。抗战以来，这是史沫特莱第一次在正面战场见到部队向敌人主动实施进攻，她不由自主地站了起来，端着饭碗，侧耳细听着炮弹划破天空的长啸。

吃完饭，要对炮击效果进行观察和校正，为了不被敌人发现，他们沿着流水沟，慢慢地走进了一座松树林里。一行人里，只有王志远拥有唯一的一架双筒望远镜，野炮阵地的每一发炮弹射出后，他都要将望远镜对准擂鼓墩方向，调整镜距，然后让其他人传看。在此期间，他把挂在一棵树枝上的野外电话机拿在手里，一次又一次地压低嗓门向炮兵指挥官下达命令。

有一次，当望远镜被递到史沫特莱手里的时候，随着一发炮弹带着火光冲破天空、她从望远镜里看到敌防空阵地中心升起一股浓烟和碎石雨。打中了！史沫特莱欢呼起来，别人也跟着叫好，有人忍不住从史沫特莱手里抢走了望远镜。只见王志远拿起话机，尽量低声说道：“你们打中了，狠狠揍吧！”

在榴弹炮的助力下，胡临聪团向敌阵地发起冲锋。敌人虽然数量并不太多，但居高临下，工事坚固，武器精良，进攻部队每前进一步都要付出很大的代价。与此同时，情报显示，随县城内之敌已经倾巢而出，向擂鼓墩增援。

李宗仁亲自通过电话向总、军、师部发布命令：“我是李宗仁。命令：正面进攻的部队，打得很好，但要坚持最后最艰苦的攻击，一个人也不许后退。炮兵要全力压住敌人的火力，预备队和山后机动佯攻部队，要全力阻击城内增援之敌，并一举而歼灭之。关键在于坚持和争取时间。”孙震向进攻部队重复了李宗仁的命令，末了补充道：“这是战斗的最高命令！”

除了榴弹炮，松树林里的人们又听到了震天的喊杀声、迫击炮的响声，中间夹杂着嗒嗒嗒嗒的机枪声和有节奏的步枪噼啪声。至下午4点30分，敌阵地终于被撕开了一道缺口。这时，炮兵指挥官向王志远请求暂停射击，因为当地天黑得快，天一黑，每一发炮弹射出时所迸发的火焰都可能暴露野炮阵地所在位置，从而导致天亮后敌机的轰炸。王志远表示同意，并下令将榴弹炮转移至新的阵地。

擂鼓墩地形复杂，周围全是山地，要攻克擂鼓墩，首先必须拿下其对面的庙儿坡。白天胡团本来已快冲上庙儿坡山顶，不料日军施放了毒气，孙集团军各部连钢盔都很少，防毒面具更是稀罕物，部队只好退了下来。

前线指挥所决定晚上继续攻击。当天晚上，日军发射照明弹，将庙儿坡照得如同白昼一般，胡团虽然伤亡很大，但仍奋不顾身地冲锋。进攻部队冲上山顶后，即与日军展开肉搏，一时间，山头尸体横陈，分不出是川军还是日本兵。

擂鼓墩之敌发现胡团已攻上庙儿坡，急了眼，不管三七二十一，就用大炮向庙儿坡山顶轰击。在爆炸的火光闪过之后，有一个班的班长当场就被炸得没影了，士兵见状落泪，排长冲过来就是一脚：“格老子，哭个球！给我冲！”这名士兵其实自己也受了伤，但他没有吱声，而是继续咬着牙往前冲去。

阻援与攻坚几乎同时进行。阻援部队负责佯攻擂鼓墩和滚山之间的蒋家岗。以阻止敌人向擂鼓墩增援。部队出发前，官兵全都立下了军令状，即完不成任务甘受军法处置。在向导的带领下，大家一个跟着一个，时而钻树林，时而走田埂，其间没有人说话甚至咳嗽，只能听见唰唰唰的走路声。

到达蒋家岗后，部队即刻从正侧面向敌阵地发起攻击。正面部队的山炮、迫击炮、重机枪响成一片，侧面部队在指挥官“冲啊”的呐喊声中，也哗的一声冲了上去。敌人没想到会遭遇前后夹击，一下子就蒙了。天亮时，除一间地下暗堡外，敌阵地被全部扫清，而此时擂鼓墩也已为胡团所攻克。

战斗结束，史沫特莱看到人们将膏药旗、枪支弹药、军械器材等战利品送往师指挥所，其中有一门缴获的日军野炮，被两头公牛拉着在路上慢腾腾地走。只见炮身已用绿树枝伪装起来，树枝中间却露出了跨在炮筒上的士兵的笑脸。

大地在发抖！这是史沫特莱那段时间身处前线的直观感受。有一天早上拂晓时，数千名穿灰色军装的川军士兵从她身旁走过，行军时掀起了飞扬的尘土。这支部队如此快步疾行，是为了抢在敌机飞来前到达前线，以接替另一支火线部队，而那支部队已经战斗了两天两夜。接着，在漫天尘土中，又从前线开来第一批抬运伤兵的抬架队伍。担架兵呼哧呼哧一路小跑，担架上仰面躺着的伤兵望着灰暗寒冷的天空默默无言。他们中有人身上盖着缴获的日军军大衣和毛毯，在受到西方英雄史影响的史沫特莱看来，就好像躺在盾牌上归来的斯巴达英雄一般。

在野战医院的裹伤所，史沫特莱和伤兵们谈话，问为什么裹伤所的重伤员很少。伤兵们告诉她，在战场上一旦受重伤几乎就意味着死亡，“别人逃不脱呀！我们几个人因为爬得动才得了命，我们爬了八个钟头才找到担架！”

一个伤兵静静地靠着墙坐着，头上裹着大绷带，脸色煞白。他的情况引起了史沫特莱的注意，史沫特莱尽量用温和的语气问他：“你给我讲讲，你是怎样负的伤？”

伤兵艰难地张了张嘴，似乎想说话，可是却发不出声音。旁边有人替他回答：“他是一个机枪手。”

在做了很大的努力之后，伤兵才费力地说了一句：“这算得什么————一点子小事，为了国家。”

他说话的声音越来越弱，随后脑袋垂了下来。见情况不对，史沫特莱和另一位护理兵赶紧上前将他扶着平躺在稻草垫上，但伤兵已经停止了呼吸。

史沫特莱在日记中记录道：“冬季攻势的头三个星期里，从战场下来两千六百名伤兵，两星期后送到樊城第一后方医院时，伤兵仅剩下一千名。”

滚山距随县县城约十六里，此处向称随县屏障，乃随县外围最为坚固的据点。滚山的三面都是悬崖峭壁，要上山只有从南面缓坡小路走。日军为了修筑据点，把周围老百姓都抓上山当苦力，又将山下十余里范围内的大树全都砍光运到山上，从而沿着缓坡小路打造出三道防线，也称三道城。

日军建立阵地工事素来十分精细，三道城就是一个非常典型的例子。第一道城因栽种了一圈有刺的藤树，故名刺城，敌人在刺城内的天子岗设立了阵地。第二道城有一圈一人高的木桩，木桩之间架设带刺铁丝网，铁丝网外遍埋地雷，敌人在防线内的七姑岭设立了阵地。天子岗、七姑岭都设置了炮兵和重机枪工事，步枪、轻机枪掩体也很多。

前两道城虽然已足够让人头疼，但滚山防御体系的核心之处其实还是第三道城。滚山山顶原有一个用石块砌成的古城堡，第三道城就是古城堡的寨墙，寨墙有两人高，墙上凿有射击孔，称为大寨。大寨中央有一子寨，日军指挥所设于子寨内。子寨挖有交通壕，用于连接各个支点阵地的暗堡和工事，从而形成了一个纵横交叉，且能相互进行支援的火力网。

对于日军而言，这样精心打造的据点并不需要配备太多兵力，事实上，滚山的日军守备队不过一个两百余人的加强中队，但已经能够起到一夫当关的作用了。

集团军总部命令曾甦元师攻占滚山。战区长官部特地将一个拥有四门苏式榴弹炮的野炮连配属给曾师，集团军总部的苏联顾问也亲自到第一线指挥野炮射击。

第一次进攻，曾甦元以蔡征团主攻。蔡征试图用古法的“火牛阵”冲破雷区，官兵们牵来十几头毛驴，在毛驴尾巴上悬挂燃放的鞭炮，将它们往雷区驱赶，步兵随后冲锋。

“火牛阵”虽载于史册，但后世运用成功的却极少，原因在于无论牛、驴都是牲畜，并不可能完全按人的意志行事。蔡团的“火牛阵”失败了，地雷没有被全部引爆，带头冲锋的连长王海清连长和十三名士兵阵亡。

曾甦元立即把师部幕僚和所部三个团的团长召集起来，继续商讨对策。团长熊顺义建议佯攻正面，然后在夜间从北面悬崖攀岩而上。曾甦元采纳了他的建议，遂决定以熊顺义团主攻，其他两团阻援和担任预备队。

针对滚山据点易守难攻的特点，熊顺义将本团的一个迫击炮连、三个重机枪连，组成火力掩护队，加上战区临时配属的野炮连，担任火力掩护任务。火力掩护队队长江有厚率领轻机枪小组，昼夜反复向滚山进行火力侦察，敌人不还击便罢，一旦还击并因此暴露出火力点，他们便立即在图上将火力点记录下来，同时测定距离、方向、米位，以供临战使用。

熊顺义另以王哲贤营为突击队，谭本栋营为攻击队。突击队用于从北面攀岩，滚山以北约四里处有一个清山观，情况与滚山有些类似，突击队成立后，王哲贤率队用绳、钩等工具，每晚都在清山观进行攀登训练。攻击队在战时需由南向北沿小路攻击，目的是将敌人的注意力吸引到南面，方便突击队突破。

为了使敌人产生判断上的错误，谭营派出以班长为单位的战斗小组，每晚不定时地对滚山南面阵地发起反复攻击，其他两个营也以同样方法向滚山东西进行佯攻。只有北面因为是真正的突破点，加之地形陡峭，除以火力侦察外，各营都不予以攻击。

据点敌人也在昼夜加固工事和障碍物。滚山周围尽为水稻田和树木茂密的丘陵地带，能团以三人为一个小组，从各营步兵连中挑选人员，化装成农民，利用树木遮蔽，到滚山附近潜伏。各潜伏小组只要发现敌人作业，便立即进行狙击，从而逼得敌人最后只能在夜间偷偷摸摸地加强工事。

滚山日军守备队原本无线电及信号通信设备齐全，担任阻援任务的严翊团在插入滚山通往随县的道路后，不仅截断敌交通，而且还破坏了其通信线路。

熊团的战前准备工作大约进行了十天。曾甦元亲临视察多次，熊顺义则无论侦察、测绘、攀登、夜袭，都亲临指导，这种严格和认真的程度，在当时正面战场的各军中是比较罕见的，也充分证明曾师战斗素质的提高以及全师上下力克滚山的决心。