1949年10月14日，国共内战进入尾声，解放军攻占广州，国民党政府迁至重庆。白崇禧此时已退守广西，试图在华南建立防线，但面临解放军第四野战军和第二野战军的联合追击。
此时，华中“剿总”司令白崇禧，掌控桂系主力约20万人，白崇禧麾下的桂系部队中第3兵团、第10兵团等是国民党残余精锐。
白崇禧的“海上撤退”构想
“海上撤退”，是白崇禧的桂系在国民党溃败阶段的战略设想，将华中、华南的国民党残部，经雷州半岛撤往海南岛（时由国民党海南防卫总司令薛岳驻守）和北部湾（广西沿海），或直接撤往台湾，以保存实力。依托海上通道与西南（云南、四川）形成犄角之势，争取美国援助，长期抵抗解放军。
一、白崇禧花费重金租船接兵，但两天两夜内未能接到一兵一卒
白崇禧战略误判，先是未能提前放弃广西，收缩海南岛。后又决定撤退并试图通过海路逃跑，然而为时已晚。
至1949年11月，桂北重镇桂林、柳州相继失守，白崇禧部主力陷入被围歼的危险。国民党政权在长江失守后，已丧失大部分海运资源。白崇禧虽试图租用船只从湛江、北海等地撤退，但船只数量严重不足，且频繁遭到解放军炮火打击。
于是，白崇禧不惜花费重金租船接兵。白崇禧找到粤系军阀陈济棠，陈济棠趁火打劫，要求每条船支付100根金条的天价租金，这也影响了船只的调度和接应效率。
1949年10月，解放军攻破广州外围防线后，10月14日，切断广九铁路和所有陆路通道，形成对广州的合围。白崇禧的船队虽停靠港口，却因周边战场的溃败而无法接应任何部队。
1949年12月初，桂系残部约5万人退至钦州一带，试图经海路撤往海南。此时，被解放军分割在广西各地，根本无法集中到指定港口集结。
原因可想而知。白崇禧的部队已被分割包围，各部陷入混乱。原本计划从广西撤往海南岛或越南的部队（如张淦兵团、鲁道源兵团等）在溃退中失去组织指挥，无法实现计划。陈赓兵团已抢占钦州、龙门港等重要港口。白崇禧桂系部队未能及时集结，导致撤退计划失败。
而在广州港口两天两夜的等待中，白崇禧未能等到任何援军，也未能接到桂系一兵一卒，最终被迫放弃此项计划。
二、蒋介石在关键时刻未能提供有效支持。桂系望海兴叹
蒋介石早将台湾作为最后基地，资源优先保障台湾防务。白崇禧的“海上撤退” 计划未被蒋介石重视，未获国民党支持:
首先是，海军配合不力。国民党海军主力已退往台湾，华南沿海缺乏足够舰艇护航，部分船只因惧怕解放军炮击而不敢靠近；
其次是，桂系撤退时缺乏其他派系配合。例如，余汉谋部在广州战役中未作有效抵抗即溃退，导致白崇禧侧翼暴露；
海南防卫总司令薛岳对接应桂系态度消极，仅派出少量船只，且行动迟缓。
这里，不能不提到当初的白崇禧的明哲保身，按兵不动:
淮海战役时，白崇禧出于保存桂系实力的考量，拒绝蒋介石调其麾下部队支援淮海战场，导致杜聿明集团孤立无援。如今白崇禧的处境，可谓一报还一报。
三、美国削减军事援助，士气崩溃
美国在解放战争后期减少了对国民党的支持，尤其是在1948年之后，随着国民党军队的溃败，美国对蒋介石政府的信心显著下降。
首先是，1949年8月，美国发布《对华关系白皮书》，杜鲁门政府公开批评国民党腐败无能，并逐步削减军事援助。
白崇禧曾试图通过桂系驻美代表争取7500万美元紧急援助，但美国国防部以“避免卷入中国内战”为由拒绝。
白崇禧的撤退行动，期待美方的舰船支持。但美方也同样表示 拒绝直接卷入。更要命的是，美国海军顾问团于1949年8月撤离广州，导致桂系海军失去技术支持。当白崇禧在港口等待接兵时，其船队因缺乏燃油和维修配件，无法执行大规模运输任务。
其次是，美国经济合作总署中国分署于1949年9月停止运作，切断了国民党在华南的最后财政来源。白崇禧为租船支付的百万银元，实际上是挪用了广西省政府的储备金。
这一过程中，美援断绝与士气崩溃形成了致命的恶性循环。 白崇禧桂系在广西溃败后，士气低落。逃亡，投降事件频频发生。
海上撤退时，士兵又面临饥饿，伤病和解放军的海上封锁。
四、低估解放军机动能力推进速度，撤退计划泡汤。
首先，解放军通过策反白崇禧的参谋人员，提前掌握其撤退计划。刘万寿、孟繁章等桂系军官利用职务之便，将作战部署等情报通过电台传递给解放军。当白崇禧在涠洲岛等待船只时，解放军已预判其动向，提前封锁雷州半岛和钦州湾，切断桂系海上退路。
而后，第四野战军采取“大迂回大包围”战术，第13兵团从湖南南下广西，第4兵团从广东西进切断桂系南逃的通道，第15兵团控制广东沿海。白崇禧部陷入处处防守，步步挨打的被动绝境。
1949年10月，白崇禧在广州失守后，精心策划的撤退海南岛计划，旨在通过雷州半岛控制出海口，却被解放军先头部队抢先占领。
衡宝战役（1949年10月）中，桂系精锐钢7军被歼灭，白崇禧被迫退守广西；
广西战役（1949年11—12月），桂系广西，钦州、防城港等港口失守，海上退路被截断。解放军迂回包抄战术，切断桂军退路。
最后结果是：桂系主力约17万人在广西战役中被歼灭（含被俘），至12月11日广西全境解放，白崇禧仅率少数幕僚乘飞机逃往台湾。少数残部退往越南或台湾。
从此，桂系在中国历史上消失。
