初平元年，关东诸侯联合讨伐挟持皇帝的权臣董卓。时任行奋武将军的曹操出军至荥阳，却被董卓军击败，死伤甚多。他撤回关东诸侯驻扎点之一的陈留郡酸枣县后，提出大军全力西进的建议，但是遭到了其他诸侯的拒绝。心灰意冷的曹操随后离开陈留郡，南下扬州募兵补充军队，三月之后各怀鬼胎的关东诸侯联军就地解散，各回各家。曹操辗转返回中原，去河内郡依附袁绍。他当时拥有的军队数量不多，仅三四千人，之前征募的新兵由扬州返回中原，路上还发生了叛逃。这三四千人交给兴腹夏侯惇驻扎在兖州东郡白马县。白马县是黄河南岸的重要渡口，原为关东诸侯之一东郡太守乔瑁的地盘。
东郡西邻河内郡，又有、白马、濮阳、仓亭等黄河渡口，地理位置非常重要。当时袁绍得到河内郡流浪军张扬的依附，屯兵河内郡，军粮要依靠冀州牧韩馥漕运接济。后勤命脉被人把持，自然不好过，有心摆脱韩馥控制的袁绍也在积极寻找出路。袁绍为了护卫河内郡，保障黄河水运交通安全，便让曹操趁着东郡混乱的当口，率军进驻白马县，占领了东郡的西境。在此期间，曹操还利用占据渡口的有利条件，消灭了意图对抗袁绍的河内太守王匡。
王匡在初平元年六月受命进军河阳，威胁洛阳的北境，结果被董卓打败。王匡回到原籍泰山郡招募新兵，并意图投靠张邈，驱逐盘踞在自己地盘的袁绍，但被曹操中途截击，将其消灭，为袁绍清除了反对势力。由于张扬、曹操等势力陆续投奔袁绍，南匈奴也亲近袁绍，韩馥心怀忐忑，害怕袁绍的实力增强会对自己构成威胁，因而故意压减对袁绍的后勤供应。导致袁绍面临断粮的危险，严峻的形势逼迫袁绍必须要就近夺取富庶的冀州作为自己的根据地。袁绍因此从河内郡回师冀州，并占领了黎阳、朝歌等要地，逼迫韩馥交出冀州。在这次军事行动中，袁绍由于客场作战兵力不足，所以只是进逼黄河北岸渡口，摆出向邺城进攻的态势，而南岸东郡的白马等地仍然由曹操的兵马镇守，保护袁绍军的后方。随后，袁绍顺利占据了冀州。
曹操背靠强援，没有了后顾之忧，听从了好友济北相鲍信的建议，准备等待时机，在黄河以南发展自己的势力。一个好机会很快就送上门了。初平二年七月，袁绍夺取冀州后，黑山贼以及黄巾余党大举进攻黄河下游沿岸地区，东郡受到侵害尤其严重。刘岱任命的东郡太守王肱是庸碌之辈，无力进行抵抗。曹操看到有机可趁，立刻率兵入境，打败了贼寇，并顺势控制了东郡。袁绍配合默契，随即向朝廷举荐曹操为东郡太守，东郡的既成事实由此得到了朝廷的承认。
从此，曹操有了立足之地，袁绍之所以保举曹操出任东郡太守，实质上想扶持曹操保障自己南面的安全。当时袁绍虽然成功的占领冀州，却几乎是四面受困，北方是与他交战多年的劲敌公孙瓒，西南面是张燕率领的黑山军，东面则有企图西进与黑山军会师的数量众多的青、徐黄巾军，南面的黄河黎阳渡口也被突然反叛的南匈奴与张扬控制。尽管袁绍现在兵多粮足，毕竟分身乏术，难以统统应付，所以要借助曹操来替他夺取和守卫东郡的河防要地，以避免出现两面甚至多面作战的不利局势。再者，此时袁绍是把曹操作为依附自己的友军和党羽，所以会出面向朝廷举荐他担任官职，这一点在，从袁绍后来的“檄州郡文”中可窥见端倪，曹操和袁绍都想纵横天下，各有一套图谋远略的规划。袁绍去河北，曹操图河南，两人同床异梦又紧密携手，这样的关系无疑为曹操前期发展提供了较为优良的生存环境。
占领东郡并担任太守之后，曹操的兵员和给养补充情况有所好转。曹操军队在起兵初期的粮饷主要是靠地方豪族和友好州郡自助以及向民间抢掠，来源很不稳定。尽管东郡在战乱期间遭到一定程度的破坏，但作为自己的地盘，曹操可以合法的进行征发，直接获得人力和物资，以此减少不得民心的抢掠以及对其他军阀豪族补给的依赖。另外，曹操也有了正式的官职，政治地位伴随经济状况同步改善，正式跃入群雄之列。为了经营好东郡这个来之不易的地盘，曹操采取了一系列的政策，其中尤以军事部署为重。
首先，曹操将郡治迁到了东武阳县。东郡原治所濮阳县是黄河南岸的交通要地，而东武阳县位于濮阳县东北约200里的黄河北岸。曹操为什么要将东郡治所向东面迁移呢？从军事形势来看，东郡位于冀、兖两州的交界地带，整体地形狭长，境内多有黄河渡口，属于中原的交通枢纽。曹操的兵力相对薄弱，如果依旧将军队主力安置在黄河南岸的濮阳县，则距离青州黄巾军的活动区域较远，敌人一旦犯境，难以及时驰援。如果强寇大举来攻，据守濮阳县还会面临背水作战的不利局面。东武阳县位置偏东，靠近曹操的劲敌青、徐黄巾军的活跃地区，可以利用黄河作为天然防御屏障，又与袁绍军队主力所在的魏郡毗邻，容易获得友军支援，危急时也便于向后方撤退。另外，县南数十里有著名的黄河渡口仓亭，将军队主力屯驻在这里，可以防止敌军进入河北。从当时的政治形势来看，曹操将东郡制左迁移到东武阳县，还有一个原因，就是原来郡制濮阳县距离陈留、济阴两郡太近。
陈留太守张邈虽然是曹操故交，还曾帮助他起兵，但是后来张邈与袁绍交恶，袁绍曾指使曹操伺机将其除掉，曹操没听，但芥蒂已在，以致曹操南下募兵后转投袁绍，而没有选择更近的张邈。后来背离或不满袁绍的将领、官员也往往会投奔张邈。比如，王匡、韩馥，乃至后来叛离袁绍的吕布等，可见袁绍和张邈的不和是公开化的，而曹操又曾替袁绍截杀投靠张邈的王匡，张邈对此心里必有阴影。曹操事业刚起步，势力单薄，不能树敌过多，因此努力维持着与张邈的睦邻关系，甚至故作姿态拉拢之。可是防人之心不可无，曹操将东郡治所迁离濮阳，恐怕也是因为那里距离陈留、济阴等郡较近，面临潜在的威胁，必须提防张邈等人按下黑手，所以未雨绸缪，欲作防范。曹操与张邈这种貌合神离的状态，时人多未察觉，而智能之事动若观火，比如陈留郡名士高柔即有预见。
后来的事实证明，张邈果然不可信任，曹操因为自己的先见之明而免除了灭顶之灾，除了将东郡治所迁到东武阳县外。初平三年春，曹操还把自己麾下的主力军队移驻到了顿丘县，随即与于毒率领的黑山军作战。顿丘县位于黄河北岸，与南岸的濮阳县相对。从当时的军事形势来看，曹操领兵驻扎顿丘的主要目的是为了封锁黄河渡口，保护隔岸相对的重镇濮阳县，防止河北的黑山军与南匈奴像之前那样经此地南渡黄河，长驱直入东郡腹地。曹操如果将主力部署在黄河南，黑山军来攻时，东郡黄河以北的地区全都难以聚守。驻兵顿丘不仅能够翼蔽濮阳，还可以阻断黑山军沿河东进与青、徐黄巾军会合的道路。而且顿丘县地处黑山军大本营黎阳县，与东武阳县的中间，曹操驻军于此，还能防止黑山军对他后方的攻击，可谓一举多得。
另一方面，曹操的强敌青、徐黄巾军在公孙瓒的打击下遭受了重大挫折，曹操在东面的军事压力显著减轻，可以向西转移部队，以应对黑山军即将发动的进攻。后来，曹操与黑山军交战，黑山军采取避实就虚战术，躲开曹操的精锐，从北边绕过顿丘县，向东北进军，攻打曹操后方东武阳县。曹操并没有被敌人牵制回兵增援，而是采取围魏救赵之计，向西进攻黑山军大本营，迫使于毒等黑山军渠帅率兵回援，顺利解除了东武阳县面临的险情。黑山军回援时又遭到曹操阻截，最终大溃败。
曹操此番作战获胜，固然有他智谋过人与将士用命的缘故，也有军事部署得当的原因。曹操预先将军队主力调往顿丘县、翼蔽濮阳县。使黑山军不能就近渡河攻入东郡，又不能沿河而下，被迫绕道长途奔袭东武阳县。由于部队远离后方，一旦巢穴受到攻击，形势就相当被动。黑山军往来跋涉，疲于奔命，曹操在中途阻击则是以逸待劳，顺利取胜也就在情理之中了。曹操得到东郡，经营的如火如荼，开始在群雄割据的乱世中，展露头角。
