民国二十七年（1938年），日军华北方面军占领了华北大片的领土。日军的华中方面军也先后攻占了上海和南京。

为了打通津浦线，使华北、华中两个战场连成一线。 日军将视线瞄向了陇海线与津浦线交汇的徐州。同时，国民革命军第五战区司令长官李宗仁将军也密切关注着日军的动向。

民国二十六年（1937年）2月，李宗仁任第五路军总指挥。7月7日，“卢沟桥事变”发生，全面抗战爆发。10日，蒋介石电邀李宗仁、白崇禧赴庐山共商抗日大计。李宗仁等积极回应。16日，李宗仁发表《对日抗战重要谈话》，指出：“唯有对日立即应战，我们的民族才有生路，唯有立即发动全民族总动员的对日战争，才能应付日本当前的侵略。”20日，他与白崇禧、黄旭初联名通电全国，表达了桂系和广西民众抗战到底的决心。9月11日，南京国民政府任命李宗仁担任第五战区司令长官，广西部队整编完成并挥师北上。10月10日李宗仁离开桂林奔赴南京，11月12日赴徐州组建第五战区司令长官部，正式出任第五战区司令长官，负责指挥津浦线防御战，其辖区包括山东全省和长江以北江苏、安徽两省大部（1938年1月26日起又兼任安徽省主席、安徽省保安司令，直到10月由廖磊接任）。这时，淞沪会战失败，上海已失，南京危在旦夕。他从战略上判断：“京沪战事一旦结束，津浦线必然是敌人攻击的次一目标。”并根据对形势的分析，提出抗战的战略重点是“以空间换取时间”。

李宗仁刚到徐州时，居民迁徙一空，市面萧条。为了安定人心，他每天清晨或午后，都要骑着马在街道上巡视一番。此时，他的心情虽然极其沉重，但却故作悠闲。市民见司令长官尚有如此闲情逸致，相信战局可能稳定，遂相率回市，开店复业，市面恢复繁荣。随即，他组织抗战青年团，发动民众抗日运动。

12月13日南京保卫战失败后，中日战争的主战场转移到以徐州为中心的黄淮地区。

民国二十六年（1937年），抗日战争全面爆发后，韩复榘任第五战区副司令长官兼第三集团军总司令，负责指挥山东军事，承担黄河防务。日军进攻山东时，韩复榘曾在德州抵抗日本的进攻，民国二十六年（1937年）冬，日军进攻山东时，韩部损失较大，德州血战韩部三个师损失过半，加之蒋介石调走韩部所属炮兵，军事上的不利致使韩复榘转变态度，为了保存实力，不战而放弃济南。韩复榘撤离前夕，下令焚毁省政府、进德会等，名曰“焦土抗战”，实施坚壁清野。

韩复榘

当日军推进到山东时，韩复榘面对日军的咄咄逼近，加之临战之际，蒋介石不信任他，把许诺调给他的中央军重炮旅调配给汤恩伯部，韩复榘为了给自己的嫡系部队保留实力，几乎是不战而退，主动放弃了黄河、泰山的天险，几日之内便弃守了原本预计可守数周的黄河防线。

韩复榘离开济南后，李宗仁电令其死守泰安。韩复榘回电：“南京不守，何守泰安。”李接电，又是大怒，将韩电转给蒋介石，指韩复榘不听指挥。另一方面，他同四川省政府主席刘湘秘密联络，企图共同发动反蒋运动。韩复榘的这些行为使蒋介石下定了肃清他的决心。

民国二十七年（1938年）1月，蒋介石在河南商丘逮捕了韩复榘，随后在武昌处决了韩复榘。处决韩复榘对全国各战区震动很大。各参战部队认识到：当国家遭遇侵略时，军人应在战场上为国捐躯，拼死到底；而不战而逃，不顾国家和民族的利益，让侵略者在中国大地上肆意暴虐，是军人的耻辱。

由于韩复榘的擅自撤退，日军有“钢军”之称的板垣师团乘机直逼鲁东南重镇临沂。第五战区的李宗仁将军急命第3军团军团长庞炳勋率部去临沂阻击日军。庞炳勋第三军团是西北军的老底子，下辖只有一个40军，兵力只有1万多人。说白了，这是一个杂牌军。

就这样一个杂牌军，一到临沂便与日军展开了血战。日军第5师团用二十余辆坦克，三十余门野战重炮狂击临沂县城北6公里处的诸葛城阵地。双方展开了激烈的炮战。一时间巨响隆隆，40军的一名团副甚至被炮声震昏在战壕里，足见战况之惨烈。一个叫李宗岱的连长率领全连打退了日军的8次进攻。他的连最后只剩下了12名士兵。伤亡惨重的庞炳勋不得不向战区司令长官李宗仁求援。

张自忠

李宗仁命令59军张自忠部驰援临沂的庞炳勋部。张自忠率部经过一周夜180里的强行军，到达临沂，立即投入战斗。庞、张两部，在所率部队付出巨大的牺牲下，通力合作，坚守临沂一个多月。日军第5师团被拖在了临沂。

日军第10师团向滕县进击，守卫滕县的是川军第22集团军第122师师长王铭章将军率领的川军两个师。

日军从早上8点开始连续炮击了滕县两个小时，发射了3000余发炮弹。整个滕县完全被硝烟笼罩、塌屋连绵。当日军攻上城垣时，川军一个连冲着上去，日军被打退了，但这个连180余名士兵，只剩下了14个人。

经过4天多的惨烈战斗，装备劣势的川军伤亡惨重。作为指挥官的王铭章师长，将所有能调动部队全部调到了战斗一线，身边只剩下了一个警卫排。王铭章师长率领警卫排准备夺取城西火车站指挥作战时，遭到日军机枪扫射，王铭章师长壮烈殉国。至此，滕县城守军将士除北城守军300余人突围外，全部壮烈牺牲。川军在滕县也打出了自己的威风。

拿下滕县的日军第10师团立即向台儿庄发起了进攻。

战局正按照李宗仁将军的部署在展开。李宗仁将军在战前的部署是这样的：在临沂拖住日军第5师团，在滕县最大限度地削弱日军第10师团，当日军攻打台儿庄时，由守军死守台儿庄，然后由装备精良、以逸待劳的汤恩伯第20军团从抱犊崮出击，从日军后方，聚歼日军于台儿庄城下。这就是李宗仁将军的“请君入瓮”的战略部署。

现在日军的第10师团果然来了。坚守在台儿庄正面防御的是国民党第2集团军孙连仲部。第二集团军既没有坦克，也没有平射炮，只有依靠台儿庄居民留下的房屋。这些房屋以石为料垒砌而成，十分坚固，一排房屋等于一个碉堡。

在台儿庄城区坚守的31师池峰城师浴血奋战，至死不退。日军进入台儿庄城区后，飞机、大炮、坦克等武器也失去了威力，只好被迫进行屋战和巷战，一屋又一屋、一巷又一巷地反复争夺。由于第二集团军将士顽强抵抗，血战一周后日军仍未全部占领台儿庄。

日军自3月26日攻入台儿庄后，形成了长时间的拉锯战和巷战。直到4月4日上午把日军打出台儿庄寨区，共计十天时间，在这十天中，国民党守城部队共有三个师、一个旅和两个新兵补充团先后都填了进去，其壮烈程度十分惊人。为确保坚守阵地，第2集团军孙连仲将军亲自到前线督战。死守台儿庄的31师师长池峰城请求撤退，孙连仲将军命令：“士兵打完了，你就自己上前填进去，你填过了，我就来填进去，有敢退过河者，杀无赦”。

如此慷慨激昂的命令，如此视死如归的命令。是中国军人的血性！是中华民族之希望！

战机终于来临了。汤恩伯军团已经逼近了日军第10师团的后翼。

民国二十七年（1938年）4月4日上午10时，汤恩伯军团开始向日军第10师团发起攻击。第10师团陷入了中国军队的腹背夹击之中。从各路围歼台儿庄日军的部队也赶到了。

4月6日下午3：30，第2集团军孙连仲司令官发布了总攻命令，坚守台儿庄的部队向日军开始了猛烈进攻。

民国二十七年（1938年）4月7日，第五战区李宗仁司令长官发布了总攻命令。陷于各路中国军队围堵中的日军第10师团，抛下大量的尸体和辎重狼狈逃窜。

台儿庄大战从3月23日起，到4月7日止，在半个多月的苦战中，日军死伤总数达2万人以上，第10师团的主力被歼灭。

台儿庄大捷一扫中国军民自淞沪会战、南京保卫战以来的悲观情绪，极大地鼓舞了中国军民战胜日本侵略者的信心和勇气！这是一场来之不易的胜利！这是一场迫切需要的胜利！这是一场用尸山血河换来的胜利！