文/梧桐数据中心
4月18日，IPO共审核2家公司（北交所、深主板各1家），2家均获通过。
单位：万元
宏远股份主要从事电磁线的研发、生产和销售。杨立山直接持有公司4,100.00万股，占总股本的44.54%；通过宏远永昌间接持有公司1.19%股份，为公司的控股股东；杨绪清、杨立山及杨丽娜合计控制公司83.62%股份的表决权，为公司的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为131,070.84万元、146,106.89万元和207,244.02万元，扣非归母净利润分别为3,741.52万元、5,917.67万元和9,121.45万元。
瑞立科密主要从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售。瑞立集团直接持有公司8,670.3438万股股份，占本次发行前公司总股本的64.1613%，为公司控股股东；张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制公司64.1613%的股份；张佳睿直接持有公司7.4001%的股份，张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制公司71.5614%的股份，张晓平和池淑萍系夫妻关系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女，为三人公司的共同实际控制人。报告期内，公司营业收入分别为132,556.88万元、176,046.39万元和197,737.23万元，扣非归母净利润分别为8,069.95万元、22,912.11万元和25,705.55万元。
一、沈阳宏远电磁线股份有限公司
1、基本信息
公司主要从事电磁线的研发、生产和销售，产品主要包括换位导线、纸包线、漆包线、漆包纸包线、组合导线等多种品类，目前主要应用于高电压、大容量电力变压器、换流变压器和电抗器等大型输变电设备。
公司前身有限公司成立于2000年4月，2018年12月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为9,204.5468万股，拥有4家控股子公司，无参股公司。截至2024年末，员工总计765人。
2、控股股东、实际控股人
杨立山先生直接持有公司4,100.00万股，占总股本的 44.54%；通过宏远永昌间接持有公司1.19%股份，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为杨绪清、杨立山和杨丽娜。杨绪清先生直接持有公司400.00万股，占总股本的4.35%；杨立山先生直接持有公司4,100.00万股，占总股本的44.54%；杨丽娜女士直接持有公司2,206.00万股，占总股本的23.97%。
宏远永昌直接持有公司5.94%的股份，宏远日新直接持有公司4.82%的股份。其中，杨绪清为宏远永昌的执行事务合伙人，可控制宏远永昌；杨绪清持有宏远日新40.15%的份额，且同时持有公司股份，均符合《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条关于一致行动人的规定，因此，宏远永昌、宏远日新为一致行动人。
杨立山系杨绪清之子，杨丽娜系杨绪清之女，2022年1月25日，杨绪清、杨立山及杨丽娜签署《一致行动协议》。综上，杨绪清、杨立山及杨丽娜合计控制公司83.62%股份的表决权，杨绪清、杨立山及杨丽娜为公司的共同实际控制人。
3、报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为131,070.84万元、146,106.89万元和207,244.02万元，扣非归母净利润分别为3,741.52万元、5,917.67万元和9,121.45万元。
4、审议会议提出问询的主要问题
1.关于业绩增长可持续性。请发行人结合高压、特高压行业竞争格局、下游市场需求、发行人的技术优势、产品可替代性、研发成果转化情况、在手订单及新客户拓展情况等，说明在上下游挤压、铜价波动、2024 年收入基数大幅上涨的情况下能否维持现有业绩增长水平，是否存在订单、业绩下滑风险，发行人采取的应对措施是否有效，相关风险揭示是否充分。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
2.关于经营活动现金流量及营运资金。请发行人结合公司上下游客户集中度高、经营现金流长期为负、应收账款持续增长、存货周转率持续下降等因素，说明发行人是否存在透支业绩情形，价格 传导机制是否有效，报告期后是否仍存在现金流量转负的风险及对持续经营能力的影响。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于创新能力和研发水平。请发行人说明在业务规模快速增长同时减少研发投入、研发费用率低于同行业上市公司的原因及合理性，研发投入较低是否影响发行人技术储备及未来发展经营。请保荐机构核查并发表明确意见。
二、广州瑞立科密汽车电子股份有限公司
1、基本信息
公司是专业从事机动车主动安全系统相关核心部件研发、生产和销售的国家高新技术企业，主营业务为机动车主动安全系统和铝合金精密压铸件的研发、生产和销售以及技术服务。
公司前身有限公司成立于2001年12月，2013年10月整体变更为股份有限公司，发行前总股本为13,513.3638万股，拥有5家全资子公司和3家控股子公司，不存在构成重大影响的参股公司。截至2024年末，员工总计2,498人。
2、控股股东、实际控股人
公司控股股东为瑞立集团。瑞立集团直接持有公司8,670.3438万股股份，占本次发行前公司总股本的64.1613%。
张晓平、池淑萍、张佳睿为公司的共同实际控制人。张晓平、池淑萍通过瑞立集团控制公司64.1613%的股份；张佳睿直接持有公司7.4001%的股份。张晓平、池淑萍、张佳睿合计控制公司71.5614%的股份。张晓平和池淑萍系夫妻关系，张佳睿系张晓平、池淑萍之女。
3、报告期业绩
报告期内，公司营业收入分别为132,556.88万元、176,046.39万元和197,737.23万元，扣非归母净利润分别为8,069.95万元、22,912.11万元和25,705.55万元。
4、上市委会议现场问询的主要问题
1.经营业绩问题。根据发行人申报材料，发行人是国内商用车主动安全系统龙头企业，已逐步实现对新能源车领域的产品布局。报告期内，发行人主营业务收入分别为 129824.96 万元、172685.71 万元、193956.50 万元。新能源车领域的收入分别为 19257.47 万元、24994.84 万元、 31786.12 万元，市场占比分别为 3.16%、2.56%、2.06%。境外销售收入分别为 6573.86 万元、20162.15 万元、31172.91 万元，占主营业务收入比例分别为 5.06%、11.68%、16.07%。
请发行人：（1）结合新能源车行业发展趋势、市场竞争格局和发行人技术水平等，说明发行人未来产品布局，收入能否保持稳定增长;（2）结合当前境内外环境变化、客户所 在地贸易政策、产品可替代性等因素，说明与主要境外客户合作的稳定性及可持续性，以及上述因素对未来经营业绩的影响。同时，请保荐人发表明确意见。
2.关联交易问题。根据发行人申报材料，报告期内（2022 年至 2024 年），发行人与关联方新瑞立的销售金额分别为 27210.52 万元、7646.69 万元、3487.81 万元，占营业收入的比重分别为 20.53%、4.34%、1.76%。为减少关联交易，发行人与新瑞立之间对涉及整车厂主动安全系统业务的客户陆续进行了供应商准入切换。2021 年至 2023 年，新瑞立营业收入分别为 363585.87 万元、335130.13 万元、285982.77 万元，净利润分别为-4456.16 万元、-496.49 万元、2426.96 万元。
请发行人：（1）说明上述关联交易产生的背景、原因及合理性，以及新瑞立营业收入较大而净利润较小甚至为负的原因，关联交易定价是否公允，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用的情形；（2）说明报告期内发行人与新瑞立之间供应商准入切换的进展情况，新瑞立前期开发客户的成本费用是否得到合理补偿，是否存在向发行人利益倾斜的情形。同时，请保荐人发表明确意见。
