文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

2025年3月31日审核状态为中止的广东美亚旅游科技集团股份有限公司（简称：美亚科技）拟在北交所上市，保荐机构为广发证券。截至招股说明书签署日，公司总股本为6,845.55万股，公司本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过1,984.22万股新股（不含行使超额配售选择权所发新股）。发行完成后，公司总股本为8,829.77万股（不含行使超额配售选择权所发新股），发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25.00%。

公司拟投入募集资金3.6亿元，用于智能化泛商旅业务及管理系统研发项目、国际业务拓展及业务系统开发建设项目、品牌宣传及营销渠道建设项目和补充流动资金（1亿元）。美亚科技2021年和2023年两次股利分配金额分别为342.28万元和3422.77万元。

美亚科技无控股股东，实控人四人控股近七成；市场竞争激烈，营业收入与净利润走势出现背离；客户较分散，后期对典实集团销售过亿；应收账款账面余额超营收；募集资金的必要性及合理性遭问询；曾违反网络安全法被处罚，前员工曾挪用公款。

无控股股东，实控人四人控股近七成

公司成立于2003年8月11日，2021年2月9日整体变更为股份有限公司，公司全称为广东美亚旅游科技集团股份有限公司。截至招股说明书签署日，公司股权结构分散，单一股东持股比例均未超过50.00%，不存在单一股东对股东大会的决议产生重大影响的情形，因此公司无控股股东。

截至招股说明书签署日，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为公司的共同实际控制人。其中，伍俊雄直接持有美亚科技30.13%的股权，并通过广州旅商控制美亚科技3.36%的表决权；陈培钢直接持有美亚科技23.01%的股权；陈连江直接持有美亚科技6.02%的股权；蔡洁雯直接持有美亚科技3.77%的股权。

上述各方中，伍俊雄与陈连江为夫妻关系，陈培钢与蔡洁雯为夫妻关系，陈连江与陈培钢为兄妹关系；其中伍俊雄担任公司董事长，陈培钢担任公司董事、总经理，蔡洁雯、陈连江均未在公司任职，不参与公司日常运营。

2017年1月，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯签署《一致行动协议》，根据协议约定，前述四方应当在决定公司股东会事项时，共同行使股东权利；伍俊雄、陈培钢应在决定公司董事会相关事项时，共同行使董事权利。各方应当在股东会、董事会行使权利前进行充分的协商、沟通，以保证做出一致行动的决定。在各方无法达成一致意见时，应当以伍俊雄的意见进行表决。协议有效期为10年，有效期届满后，协议各方可将本协议延期继续履行。因此，伍俊雄、陈培钢、陈连江及蔡洁雯合计控制公司66.29%表决权，能够对股东大会施加重大影响，并能通过其任职对公司董事会施加重大影响。

市场竞争激烈，营业收入与净利润走势出现背离

美亚科技是国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，主要面向旅业同行客户和企事业客户，提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的数字化泛商旅出行服务。

2021年-2023年，公司营业收入分别为3.674亿元、4.574亿元和3.535亿元，净利润分别为2625.45万元、4110.2万元和7291.26万元。报告期内，公司净利润稳定增长，而营业收入指标波动较大且与净利润走势出现背离。2021年和2022年泛商旅出行服务行业受到公共卫生事件冲击，公司通过包机包位形式整合票源，该等业务适用总额法核算收入，对业绩平稳增长形成支撑。2023年公共卫生事件影响纾解，公司业务实现较快增长，而随着票源供应逐步充裕，开展包机包位交易的必要性下降，包机包位类营业收入金额及占比显著减少，导致公司营业收入指标降低。因此，公司报告期内营业收入指标波动较大主要系收入核算方式影响所致，与持续向好的经营情况产生背离。

2021年-2023年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1387.19万元、6622.98万元和-1.09亿元。2024年1-6月，公司净利润为3,583.11万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,721.71万元。

美亚科技主营业务收入主要来源于航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大业务板块，占各期营业收入的比重分别为99.45%、99.61%和99.19%，是营业收入的主要来源；其他业务收入主要主要是推广收入、奖励以及租赁收入，占各期营业收入比例分别为比例分别为0.55%、0.39%和0.81%，占营业收入比例较低。

其中，航旅票务的收入占各期主营业务收入的比例分别为64.32%、65.48%和30.42%。2023年度收入占比下降，主要原因系航旅票务中总额法确认收入的包机包位业务量减少；商旅管理的收入占各期主营业务收入的比例分别为26.51%、26.94%和46.84%。2023年收入占比较高，主要原因有两点：其一，民航出行平稳有序恢复，企事业单位商旅需求回升；其二，主要发生于航旅票务的总额法确认收入的包机包位业务在相关限制解除后减少，带来商旅管理收入占比的结构性上升。

会奖旅游的收入占各期主营业务收入的比例分别为9.17%、7.59%和22.74%。2023年收入占比较高，主要原因有两点：其一，民航出行限制取消，公司会奖旅游业务稳步恢复；其二，主要发生于航旅票务的总额法确认收入的包机包位业务在相关限制解除后减少，带来会奖旅游收入占比的结构性上升。

报告期内，美亚科技主营业务毛利率分别为28.80%、31.96%和57.68%，起伏变动较大。

客户较分散，后期对典实集团销售过亿

报告期内，美亚科技前五大客户的销售收入分别为5,609.26万元、6,811.91万元和9,374.00万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为15.27%、14.89%和26.52%。占比较低，客户形态较分散。2022年公司航旅、商旅、旅游销售金额和收入均上涨，变动趋势与部分可比公司可比业务存在差异，原因包括可比公司下游需求下降、国际航线率先恢复等。

报告期仅2023年、2024年上半年对典实集团销售，金额分别为2.33亿元、1.63亿元，公司解释典实集团取得某特定航司的OTA平台授权，而公司尚未取得。典实集团主要在携程等电商平台上销售，业务需求量较大。报告期美亚科技对携程集团的销售金额为5.02亿元、6.87亿元、17.83亿元、7.21亿元。

2022年度美亚科技航旅票务收入29,832.71万元，较2021年上升26.96%。同期，携程集团交通票务收入上升19.52%，与公司收入变动趋势一致；同程旅行收入下降24.20%，腾轩旅游收入下降10.44%，与公司收入变动趋势相反。

2023年航旅客户、旅游客户数量大幅上涨，其中旅行社、票务代理客户3,653位，较2021年增加43.43%，商旅客户数量涨幅较小。报告期美亚科技销售人员数量维持在150人左右，较为稳定，销售费用小幅上涨。

报告期内，美亚科技对前五大供应商的采购金额分别为182,087.95万元、201,300.49万元和545,413.34万元，前五大供应商采购金额占当期采购总金额的比例分别为51.57%、44.47%和50.41%。

应收账款账面余额超营收

报告期内，美亚科技应收账款账面余额占营业收入比重分别为70.72%、65.57%和156.44%，占比较高，主要系公司营业收入主要采用净额法确认所致；应收账款账面余额占还原至总额法下收入比重分别为7.03%、6.33%和4.97%，占比较低且呈现逐年下降的态势。

报告期内，美亚科技应收账款周转率分别为1.47次、1.63次和0.83次，应收账款周转率（总额法）分别为14.80次、16.94次和26.08次，总额法口径下应收账款周转率呈上升趋势，主要原因系公司在业务规模快速增加背景下，更加重视对应收账款的管理，采取多种措施加大应收账款回收力度。

2021年-2023年，美亚科技研发人员数量分别为80人、96人、112人。报告期各期研发费用金额分别为1,649.28万元、2,353.02万元和2,335.94万元，研发费用率分别为4.49%、5.14%和6.61%。

募集资金的必要性及合理性遭问询

美亚科技仅有少量自有房产，目前绝大部分经营场所系租赁取得。本次募资中，智能化项目募集17,033.08万元，其中场地购置费用占比13.15%；国际业务项目募集7,157.90万元，其中场地购置费用占比58.68%。两个项目的拟实施地址均为广州市白云区石门街力合科创广州创新中心11号楼，将直接购置第三方办公楼场地。

美亚科技智能化项目人员薪酬占比76.18%，三年建设期项目定员（均为研发人员）139人、188人和156人，且均为专职人员；截至2024年6月底，公司研发人员115人。

国际业务项目主要指为企业及其员工在跨国或跨地区商务旅行中提供专业服务。本项目建设期7年，预计每年为公司新增净利润1940.49万元。报告期各期（2021年至2024年1-6月），公司国际业务销售金额占比仅0.02%、0.45%、0.40%、0.23%。

品牌宣传及营销渠道建设项目募集1,808.43万元，建设期3年。报告期各期美亚科技广告宣传费金额分别为90.05万元、66.32万元、101.19万元、212.59万元。

证监会要求公司进一步说明在公司一直采用租赁模式经营的情况下，使用募集资金购买房产是否具有充分必要性；智能化项目、国际业务项目拟实施地与公司现有经营场所不在同一地址，如何整合募投项目与现有业务及研发，是否对募投项目开展产生不利影响；所购置场地用于非募投项目相关用途、人员等的合理性，国际业务项目面积大幅高于智能化项目的原因。

现有研发人员主要工作内容、与智能化项目研发工作量对比等，说明智能化项目所需研发较高的原因及合理性。国际业务项目是否仅针对商旅管理业务板块，与公司现有业务的主要区别；在公司国际业务销售金额占比极低的情况下，该项目预计业绩测算是否合理谨慎，是否存在研发、获客、业绩等不及预期的风险。

曾违反网络安全法被处罚，前员工曾挪用公款

报告期内，美亚科技存在1起网络安全行政处罚，具体为公司在网络运营过程中，旗下APP未见使用存储权限对应的服务时，提前向用户弹窗申请开启存储权限违反了网络安全法。

公司前员工柯某因利用支付宝对公账户挪用公司资金于2022年9月向公安机关投案自首，广州市中级人民法院于2023年11月10日作出《刑事判决书》（（2023）粤01刑初260号）：追缴柯某职务侵占的犯罪所得人民币820.00万元，发还公司，不足部分，责令柯某退赔，该判决已生效。因柯某挪用公司对公支付宝账户资金形成未追回损失余额820.00万元，已全额计提坏账。

因健康权纠纷，伦焕忠、梁洁珍、伦雨祺、伦依渺诉请广州市黄埔区人民法院判令美亚科技赔偿损失共计261.55万元，并承担本案全部诉讼费用。截至招股说明书签署日，该案尚在诉前调解阶段，案号为（2024）粤0112民诉前调11783号。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文行文均来自信源，也仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。