1927年8月1号那天，南昌起义这个大事件轰动了全国。周恩来、贺龙、叶挺、朱德、刘伯承这些大人物带着起义军，打了一宿的硬仗，干掉了敌人3000多人，还缴了5000多把枪和70多万发子弹。起义胜利没多久，敌人就带着大批兵马杀回来了。起义军一看形势不妙，为了保护自己的力量，就决定撤出南昌，跑到广东去，打算在那里站稳脚跟，再搞一次北伐。

过了大概一个多月，起义的队伍走到了广东的大浦，然后他们就在那儿分了兵。周恩来和贺龙带着大队人马往潮州、汕头那边赶，而朱德，他那时候是第9军的副军长，就带着第11军的25师，还有9军的教导团，留在了三河坝，主要是给南下的大部队打掩护。没多久，国军的头儿钱大钧，带着一万多号人就追到了三河坝。两边就在那儿杠上了，一打就是三天三夜。朱德他们那边，25师加上教导团，总共才三千来人，武器也没人家好，火力差了一大截。

25师和11军教导团因为实力差距太大，没能守住三河坝，还牺牲了不少人。这时候，25师的师长周士第决定，自己先离开队伍，去跟上级说说这边的情况。周士第可是个老资格了，他是黄埔军校第一期的学生，1924年就入了党。以前还给孙中山大元帅府当过铁甲车队的队长，北伐那会儿，在叶挺的独立团里干过，做过营长、团参谋长，还有团长呢。

三河坝那仗打输了之后，周士第带着队伍一路颠簸，吃了不少苦头，最后才到了香港。到了那儿，他赶紧跟上级说了说部队的情况，还问了问接下来该咋办。事儿都说完后，周士第打算打道回府，可谁成想，他得上了疟疾。要是留在香港看病，说不定啥时候就被发现了。为了保险起见，他找了老朋友陈超鹏帮忙，去了马来西亚养病。

1929年冬天，周士第病好了之后回到上海，但没找到组织。后来，他在上海、西安、福建这些地方搞反蒋活动，结果还被抓进监狱了。好在宋庆龄帮忙，他才被救出来。一直到了1934年春天，周士第才到了中央苏区。那时候，蒋介石正带着大批军队，准备对中央苏区发动第五次大进攻呢。

周士第在南昌起义那会儿，就已经是个师长了，带兵打仗那是一把好手。但可惜啊，那时候红军的指挥棒被李德给攥住了。他放着红军擅长的游击战和埋伏战不用，非得跟敌人硬碰硬地抢阵地。结果呢，周士第到了中央苏区，一身本事没处使，就被打发到红军大学去教书了。就因为李德瞎指挥，红军拼死拼活打了一整年，敌人的进攻没挡住，自己还伤亡惨重，最后没办法，只能离开苏区，开始长征。

周士第被安排进了陈赓当团长的干部团队伍里。想当年南昌起义那会儿，陈赓还只是个营长，跟周士第比起来，官职差了好几截呢。可如今，陈赓一跃成了团长，而周士第也晋升为了干部团上级干部队指挥科的科长。等长征到了陕北，周士第又先后挑起了红15军团参谋长和红二方面军参谋长的担子。时间没过多久，抗日战争就全面打响了。这时候，周士第进了八路军120师，当上了师参谋长，他和师长贺龙一起，指挥了不少关键的仗，对抗日战争的胜利，那绝对是立下了大功。

在打仗那会儿的解放战争里，周士第一开始是在华北地区，给徐向前打下手，带着队伍和阎锡山对着干。等打完了太原那场大战，他就调去了一野，当上了第18兵团的司令员，还兼着政委的职务，跟着彭德怀一起攻打大西北。到了1955年秋天发勋章那会儿，要是按周士第以前的贡献来算，他完全有资格去争个大将当当。不过呢，因为他以前有过离开党组织的经历，最后就只给了他个上将军衔，但还是给了他三枚特别珍贵的一级勋章。

南昌起义那会儿，许光达正在九江呢，他接到命令要去参加起义。可他赶到南昌时，起义的部队早就走了。许光达不甘心，就继续追，一路追啊追，最后在宁都总算是追上了起义的队伍。他就加入了周士第领导的25师75团3营，当了个排长。到了1955年，国家给大家授军衔，那时候许光达已经是装甲兵司令了，他被授予了大将军衔。

除了许光达，南昌起义那会儿，陈毅也在25师里，他当时是73团的党代表，说白了就是政委。三河坝那仗打输了，周士第就离开队伍去跟上面汇报了。陈毅和朱德两个人带着部队在湘南那边东奔西跑的打仗。没多久，他们就上了井冈山。在那之后的红军时候、抗日战争还有解放战争，陈毅都挑了大梁，担了很重要的职位。到了1955年授衔那会儿，他还成了十大元帅里的一个。