很多企业，股东会突然收到“股东会决议”的一纸文书，告知其已经被股东会除名。然而，从未按章程提前通知开会、到伪造签名形成决议，从忽略股东表决权比例规定、到会议记录缺失关键细节，这些“决议”程序上实际问题频发。当公司多数股东以“清理门户”为由举起表决权武器时，股东如何以“程序不合规”为由撤销决议，维护自己的合法权益呢？

经典案例

甲系A公司股东，对A公司享有百分之五十的股权，出资金额为2000万元，并于1993年出资完成。

2022年6月23日，因A公司持股十分之一以上的股东乙、丙自行召集股东会，A公司即作出“A公司关于召开2022年第2次股东会的通知”，决定于6月25日召开股东会。股东会召开后，A公司作出《A公司股东会会议决议》，决议以甲没有履行出资义务为由将其“除名”，并将其价值2000万元的股权直接“分配”给股东会召集人乙、丙。甲认为其早已出资到位，且之后A公司并没有增加注册资金，不存在再次缴纳出资的问题，而且股东会召集程序严重违反规定，决议明显无效，遂诉至法院。

法院认为，召开股东会应当于会议召开十五日前通知全体股东，A公司仅提早两天，该程序瑕疵在事实上已经影响甲参与公司经营决策的权利，且本次决议内容为“是否对未履行出资义务的股东杨某其作出除名决定”，仅提前两天通知亦不利于杨某其在合理时间内去维护自己的合法权益，不属于可以容忍的轻微瑕疵。而且，乙、丙并非董事会成员，也不能证明A公司董事会、监事会不能召集股东会会议，不符合股东自行召集董事会的前置程序。故判决撤销该董事会决议。

风险提示

当股东收到记载“经股东会表决，解除你方股东资格”的决议时，不妨关注决议是否存在程序性问题，有的企业未提前通知股东参会，有的表决方式违反章程，甚至出现大股东滥用表决权 “一言堂” 的情况，实际上，太多股东除名纠纷的转折点，都藏在这些看似细微的程序缝隙里。

公司治理建议

当公司决议侵害股东利益，如何保护自己的合法权益不被侵害呢？我们建议：

1、完善公司章程，细化股东会职权、表决规则

作为股东，最有效的风险防范始于公司设立或章程修订时的 “未雨绸缪”。股东应当重视公司章程，通过章程细化股东会职权、表决规则的权利。比如明确 “股东除名事项需提前30日以书面形式通知全体股东”“公司启动除名前须书面催告股东补足出资并预留30日补救期”，甚至可以约定 “被除名股东享有申辩期” 等个性化条款。从源头堵住因程序约定模糊导致的争议漏洞。法律赋予股东通过章程自治细化权利保护的空间，提前完善规则才能在纠纷发生时占据主动。

2、审查股东会作出决议的程序合法性

收到股东会除名决议后，被除名股东需立即从“召集、召开、表决”三个环节对照章程与法律逐项审查。首先核查召集主体是否合法（以董事会、执行董事，监事会、监事，十分之一以上表决权的股东为顺位，不可跃层）、通知是否在会议召开前15日以章程约定方式送达；其次关注会议过程中是否被允许陈述意见，会议记录是否完整记载其申辩内容；最后重点计算表决权比例，需排除被除名股东本人的表决权并核查是否达表决通过门槛（法律规定除名决议应经公司其他代表过半数表决权股东表决通过），任何环节的程序瑕疵都可能成为推翻决议的关键。

3、及时起诉撤销股东会决议，否则将会失权

股东发现公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，如本案中甲发现除权股东会决议程序严重不合规，股东应立即请求法院确认股东会决议不成立。股东需在决议作出之日起60日内提起撤销之诉，逾期未主张将丧失撤销权，建议收到决议后尽快起诉。如果股东干脆根本没有被通知参加股东会的，则需要在直到决议作出之日起60日内，或者决议作出之日起一年内行使撤销权。通过及时诉讼，不仅能阻止除名决议生效，更能以法律手段倒逼公司在治理中重视程序合规，更是维护自身权益的最终手段。

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作者介绍

李 慧

股权高级合伙人

北京盈科（上海）律师事务所

盈科管理委员会 委员

盈科业务指导委员会 副主任

上市公司商学院《法律风险》主讲导师

工信部中小企业志愿服务专家律师

上海律协海事海商专业委员会  委员

中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格、证券从业资格、基金从业资格

业务领域：公司设立与投资、公司劳动人事合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。