（玉壁之战）
距离邙山之战已经过去了三年。
这三年的时间里，高欢无时不在想象着自己重新集结大军，再次杀向黄河西岸。
终于，在重新积攒了三年的力量后，高欢于东魏武定四年/西魏大统十二年（546年），亲率大军十余万人再次西征。
这次西征首先遇到的第一个战略要地就是汾水下游，西魏据守的玉壁（今山西省稷山县）城，高欢是做梦都想要拔除西魏在汾水下游的这个钉子。
而此时西魏的并州刺史韦孝宽镇守玉壁城，高欢先后采用断水道、火攻、挖地道以及劝降等所有攻城战术，将玉璧城围困了将近两个月的事件，在士卒死亡七万多人的情况下，愣是没有攻下玉壁城。
玉壁城久攻不下，东魏军又损失惨重，高欢忧愤之下竟然一病不起。
恰巧在高欢患病期间，有一颗大流星坠落到了高欢的军营中，在古代，大家都认为陨石是将星坠落的征兆。
高欢野不例外，在惊惧之下，急忙解围撤退。在归途中，军中又开始流传起了韦孝宽用大弩射杀高欢的留言。并且西魏这边又派大军在高欢回撤的途中四处高喊：“高欢鼠子，亲犯玉壁，劲弩一发，凶身自殒。”等歌谣。
为了使军心不致摇荡，高欢不顾病重之身，在露天大营召集诸将宴饮，还命令大将斛律金唱起了鲜卑民谣《敕勒歌》：“敕勒川，阴山下。天似穹庐，笼盖四野。天苍苍，野茫茫。风吹草低见牛羊。”
高欢亲自跟着斛律金和唱，一边唱一边流泪。
《周书·卷二·帝纪第二》：十二年九月，齐神武围玉壁，大都督韦孝宽力战拒守。齐神武攻围六旬不能下，其士卒死者什二三。会齐神武有疾，烧营而退。
东魏武定五年（547年）正月，高欢发病而死。
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随着高欢的去世，宇文泰也凭借着自己改革的府兵制，一举扭转了西魏在过去时的劣势，开始和东魏势均力敌。
高欢死后，他的长子高澄开始执掌东魏朝政，因为高澄与手握重兵的侯景不和，并且侯景这个热除了高欢之外，其余人都不放在眼中。
于是，在高澄打算剥夺侯景手中兵权的时候，侯景就带着河南十三州之地降了西魏宇文泰。
宇文泰对于侯景的投降欣然接受，可是同是六镇出身，彼此之间打了半辈子的对台戏了，宇文泰也非常清楚侯景的机诈善变，所以对于侯景的投降也是十分谨慎。
一方面宇文泰分派各路大军分别接收侯景所占（降）土地，另一方面也给侯景加封了太傅、河南道行台、上谷郡等官职，但是却要侯景交出军队和统兵权，到西魏都城长安任职。
东魏在接到侯景叛乱的情报后，第一时间就派韩轨、元柱等人前去围剿，虽然初战被侯景击败，但是面对东魏强大的军事力量，侯景也是心知肚明自己抵抗不了多长时间，于是向西魏求救。
虽然宇文泰在接管侯景地盘的同时，也派了韦法保、贺兰愿德等人去援助侯景，但是军事援助的条件还是宇文泰此前提出的让侯景交出兵权。
在得到侯景拒绝之后，宇文泰断然拒绝了和侯景继续扯皮的联系，因为此时的王思政等人已经几乎将侯景投降的地盘全部接受完毕了。
无奈之下，侯景只得南下投奔了萧梁的萧衍。
侯景转投萧梁不久就发动了历史上著名的“侯景之乱“，大统十七年（552年），侯景被自己的部将羊鹍所杀，尸体被送到南梁首都建康，南梁大将王僧辩将侯景的尸体扔到闹市中，城中军民争相食用，连侯景的妻子溧阳公主也吃了侯景的一块肉，以泄心头之恨，历时近四年的侯景之乱终于平定。
南梁在平定侯景之乱的过程中，萧氏兄弟为了争夺帝位而相互残杀。宇文泰则乘机攻掠了南梁的大量土地，夺得汉东、益州、襄阳（今湖北襄樊）等地盘，实际控制了长江上游和汉水流域。
承圣元年（552年），侯景死后，萧绎即位于江陵，是为梁元帝。
萧绎在侯景之乱没有被平定前，曾经向宇文泰掌控的西魏称过臣，还与西魏订立了臣属盟约，双方曾约定以西魏的竟陵（今湖北省潜江市），南梁的安陆（今湖北省安陆市）为国界，萧绎附庸到西魏之下，并送质子进西魏。
但是当萧绎称帝之后，觉得自己也称为皇帝了，以后就不能再向西魏称臣了。宇文泰就派了使臣宇文仁恕到江陵去质问萧绎。
已经即位的梁元帝萧绎向宇文仁恕表示，现在南梁已经重新统一，不仅以后自己不再向西魏称臣，而且西魏还应该将在侯景之乱时占领的益州、襄阳等地重新归还梁朝。
这宇文仁恕回到西魏后将萧绎的意思传达给宇文泰之后，问宇文泰怎么办？其实质问萧绎只是表面，宇文泰看上的从来都是这些名分，而是实际的土地和人口。
宇文泰认为既然咱们都已经得到了梁、益二州的地盘，接下来就应该再进一步的去谋划如何取得江汉等地，对于萧绎得回复不用理会。
而就在宇文泰等人谋划如何攻取江汉得时候，恰巧此时萧绎得侄子萧詧来到西魏，请求宇文泰出兵帮自己攻打萧绎。为了表达诚意，还特意把妻子王氏及长子萧灊留到西魏当人质。
西魏恭帝元年（554年），萧绎给西魏权臣宇文泰写信，要求按照旧图重新划定疆界，言辞极为傲慢。
宇文泰正愁找不到机会进攻南梁呢，这次收到萧绎的来信后，虽然脸上怒气练练，但是心中其实早乐开了花。于是立刻命令常山公于谨、大将军杨忠、大将军宇文护等将领，带领5万兵马进攻江陵（今湖北江陵县）。
待西魏攻陷江陵后，梁元帝被处死，魏军挑选江陵百姓男女十余万口，驱归关中，只把一座空城留给萧詧，同时又将原来梁朝控制的雍州诸郡收归西魏作郡县。
萧詧则在江陵称帝，年号大定，史称西梁或后梁。
就这样，在高欢死后的短短五年时间内，西魏在宇文泰的经营下，疆域已经扩展到了今天的四川、湖北一带。面对南梁的一系列收割，使得西魏一跃成为当时三国（东魏、西魏、南梁）中最具统一实力的政权，也为以后的北周统一北方奠定了坚实的基础。
