张邈、陈宫、吕布同时进攻曹操，以失败告终，张邈被杀，在兖州已无吕布、陈宫容身之处，投往徐州，徐州本是陶谦的地盘，但此时徐州牧换成了刘备。刘备算得上是汉高祖刘邦的后人，属于“汉室宗亲”，以刘备的家谱，往前可以一直翻到中山王刘胜。西汉刘邦死后，由刘邦的四儿子刘恒继承王位，也就是汉文帝，文帝驾崩以后，由刘邦五儿子刘启继位，为汉景帝，汉景帝的继承者是他儿子刘彻，即为汉武帝，汉武帝同父异母的兄长就是刘胜，后来的中山王，也有相当于一个郡的封地，属冀州刺史部。
刘胜的王室生活也是相当自在，汉武帝亲政以后好日子也到了头。刘彻推行中央集权，颁行推恩令削其势，强行将各个诸侯王的势力进行分散到各子孙身上，封王封土，直至土地封完为止，虽然各诸王候心里不服，但是也无法反抗。这项政策到了中山王刘胜这里却遇上了麻烦，不是他不肯分国，而是无法操作，什么原因呢?刘胜的有一百二十多个儿子，刘胜的封地再大，也不可能分出一百二十个小国，最终刘胜的五个儿子被封侯国，刘备的先祖位列其中，名叫刘贞，后封陆城侯。但这个陆城侯的位子并没有坐热，后来因罪被罢免，驱逐出封地以后到了涿郡落户，就此刘备这一脉的先祖就在涿郡生了根。
通过史书上记载的，从西汉到东汉的刘备，其实早已不在王室的人了，即使追溯起来，那也是在两百多年前的西汉了。虽然东汉也是姓刘的天下，但两刘相比较，明显西汉的刘分量不足。刘备一家根本早已就是普通的百姓人家了。东汉末年这样的人很多，他们虽然姓“刘”，却享受不到任何特权福利，甚至有些刘姓的人 不如一户寻常人家。但是也有出类拔萃，声名显赫的佼佼者，比如刘表、刘焉、刘繇、刘岱等等，刘备也是靠着后来的运气和努力，成为历史中一员的。
刘备的爹叫刘弘，死得过早，刘备只能和他的母亲相依为命，日子也过得相当清苦，靠贩履织席来勉强维持生计，也就是做点小买卖，贩卖个鞋子或者织席子挣点钱粮。在东汉商人的地位比较低下，哪怕是腰缠万贯的商人，而像刘备做小手工业的小商贩，地位是尤其的低下，所以从家世上来看，刘备跟王室沾不上边，连一个普通百姓都比不上。
都知道三国中的“刘皇叔”是刘备，但史书里从未有此记载，这个说法只是来自《三国演义》的描述。《三国演义》中说，刘备在许县见到汉献帝，说到家族的前世，大家同属一个大家族的，也算是好奇，汉献帝才跟刘备翻起了家谱。双方共同的谱系可以从汉景帝开始算起，《三国演义》的这一段描述得相当详细，可能是为了给刘备加分，每一辈都排了一下，最后得出刘备大汉献帝一个辈分。但是“刘皇叔”这个身份，又的确是小说加持出来的，或者说是亲刘派的一个描述。史书上记载的真实情况是这样的，从西汉景帝开始算，刘备算是第19世子孙，而汉献帝刘协则是景帝的第14世子孙，整整比刘备大了五辈，所以任何一部严肃史书都不敢说刘备是“皇叔”，这只是小说为强化戏剧冲突而设置的一个情节。
刘备十五岁左右到著名学者卢植那里求学，卢植是东汉末年有名的学者也是一名将，更是参与了镇压黄巾起义的主将之一。刘备的此次求学经历足以改变他一生，提高了自己对这个社会的认知度，巩固了社会的知识基础，也改变了人生的格局，更是结识了同在卢植那里求学的公孙瓒。
刘备结束这段学业后回到涿县家里，没有什么具体事可干，既不能像曹操那样有条件去洛阳太学继续深造，更没有公孙瓒有官场中的路子。东汉末年是宦官实权，政治一片黑暗，社会上像刘备这样的人太多了。这种混日子的状态在刘备履历中延续了很长的一段时间，史书关羽刘备这一段的记载也相当潦草：“合徒众。”也就是跟社会上无业混混整天聚在一起，不工作也不扰民，需要钱的时候就做点临时工，平时一帮人也就喝喝酒吹吹牛，反正就是一起混日子，表面上叫自由职业者，实际也就是个做梦的混混。在平时也许这帮人就是社会的一个不稳定因素，但是身在乱世的他们，可能就是差那么一个机会就能揭竿而起。
关羽、张飞也在这帮人当中，两人和刘备也是情投意合，生活的状态也是一样，都是在社会的最底层挣扎，论出身，他们在当今社会不会有任何的出入，而原有的社会秩序正一点点被打破，他们可能已经预感到机会的来临，所以主动走到一起，等待机会的到来。
在史书的记载里面也是没有“桃园三结义”这一话说，《全相平话三国志》元朝的书，虽然也叫《三国志》，但它是民间艺人说书的底稿，算是为《三国演义》起了个头。“结义”这个情节虽然是民间艺人创造的，但从史书的记载看，刘备和关羽、张飞三人情同手足，他们对彼此胃口，《三国志》说他们“恩若兄弟”，平时他们三人形影不离，“寝则同床，食则同器”。还有一本叫《华阳国志》的书，关羽、张飞是刘备的“御侮”，类似保镖。对外关羽、张飞是以保镖的身份出现在公共场合，场面有了，而私下里三人又是亲如兄弟，不会计较个人的得与失。所以即使史书里没有三人结义的记载，但是更能让人猜测结义的真实性。又或者，即使真的缺少这样的形式，但是却不妨碍三人的兄弟情。
刘备事业初期，也是相当的颠沛流离，也是经常被打的四处逃窜。因讨伐黄巾军有功被朝廷任命县尉之类的芝麻官，后又流落到公孙瓒处，担任一个郡的太守，在群雄并起的那个年代，刘备还只能算一个胡同旮沓里面看不上眼的小角色与他心中的抱负根本不是一个层面的。刘备真正走到历史的前台、成为与袁绍、袁术、曹操这些人并驾齐驱的一线人物，始于陶谦让徐州。
