第五战区司令长官　李宗仁

副司令长官　李品仙　韩复榘

参谋长　徐祖诒

副参谋长　黎行恕

第二集团军（西北军孙连仲部）总司令 孙连仲

第三十军（西北军孙连仲部）军长 田镇南，辖第30师（张金照）、第31师（池峰城）

第四十二军（西北军孙连仲部）军长 冯安邦，辖第27师（黄樵松）、独立第44旅（吴鹏举）

第三集团军（西北军韩复榘部）代总司令 孙桐萱

第十二军（西北军韩复榘部）军长 孙桐萱，辖第20师（孙桐萱）、第81师（展书堂）

第五十五军（西北军韩复榘部）军长 曹福林，辖第29师（曹福林）、第74师（李汉章）

第五十六军（西北军韩复榘部）军长 谷良民，辖第22师（谷良民）、手枪旅（吴化文）

第十一集团军（新桂系）总司令 李品仙

第三十一军（新桂系）军长 韦云淞，辖第131师（覃连芳）、第135师（苏祖馨）、第138师（莫德宏）

第二十一集团军（新桂系）总司令 廖磊

第四十八军（新桂系）军长 廖磊，辖第173师（贺维珍）、第174师（王赞斌）、第175师（区寿年）

第七十四军（新桂系）军长 周祖晃，辖第170师（徐启明）、第171师（杨复昌）、第175师（程树芳）

第二十二集团军（川军）总司令 邓锡侯；代总司令 孙震

第四十一军（川军孙震部）军长 孙震，辖第122师（王铭章）、第124师（王士俊）

第四十五军（川军邓锡侯部）军长 陈鼎勋，辖第125师（孙鼎勋代）、第127师（陈离）

第二十四集团军（中央军）代总司令 韩德勤

第五十七军（东北军）军长 缪澂流，辖第111师（常恩多）、第112师（霍守义）

第八十七军（中央军）军长 韩德勤，辖第33师（韩德勤）、第117师（李守维）、江苏保安团队

第二十六集团军（原直鲁军）总司令 徐源泉

第十军（原直鲁军）军长 徐源泉，辖第41师（丁治磐）、第48师（徐继武）

第119师（罗树甲）

第二十七集团军（川军杨森部）总司令 杨森

第二十军（川军杨森部）军长 杨森，辖第133师（杨汉域）、第134师（杨汉烈）

第三军团（西北军庞炳勋部）军团长 庞炳勋

第四十军（西北军庞炳勋部）军长 庞炳勋，辖第39师（马法五）

第十九军团（西北军冯治安部）军团长 冯治安

第七十七军（西北军冯治安部）军长 冯治安，辖第37师（柴建场）、第132师（王长海）、第179师（何基沣）

第二十军团（中央军）军团长 汤恩伯

第五十二军（中央军）军长 关麟征，辖第2师（郑洞国）、第25师（张耀明）

第八十五军（中央军）军长 王仲廉，辖第4师（陈大庆）、第89师（张雪中）

第110师（张轸）

第二十七军团（西北军张自忠部）军团长 张自忠

第五十九军（西北军张自忠部）军长 张自忠，辖第38师（黄维纲）、第180师（刘振三）、骑兵第8师（张德明）

第二军（中央军）军长 李延年，辖第3师（李玉堂）、第9师（李延年）

第二十二军（湘军谭延闿部）军长 谭道源，辖第50师（陈光煜）

第四十六军（陕军）军长 樊崧甫，辖第28师（黄钊）、第49师（周士冕）、第92师（黄国梁）

第五十一军（东北军）军长 于学忠，辖第113师（周光烈）、第114师（牟中珩）

第六十军（滇军龙云部）军长 卢汉，辖第182师（安恩溥）、第183师（高荫槐）、第184师（张冲）

第六十八军（西北军刘汝明部）军长 刘汝明，辖第119师（李金田）、第143师（李曾志）

第六十九军（西北军石友三部）军长 石友三，辖第181师（石友三）、新编第6师（高树勋）

第七十五军（原五省联军）军长 周碞，辖第6师（张琪）、第93师（甘丽初）

第九十二军（中央军）军长 李仙洲，辖第13师（吴良琛）、第21师（李仙洲）

第95师（罗奇）

第104师（王文彦）

炮兵第1旅第1团

炮兵第4、第5、第6、第7团